广东朝阳电子科技股份有限首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年4月24日报送)

　　广东朝阳电子科技股份有限 RISUNTEK INC (东莞市企石镇旧围工业区) 首次公开发行股票并上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） (北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行股票数量 本次公开发行股票的数量不超过 2, 万股， 不低于发行后总股 本的 25%（终发行数量以中国证监会核准数量为准） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 9,600 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、 股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 （1）发行人控股股东健溢投资承诺： “1、本作为发行人的控股股东，自发行人的股票在深 圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也 不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内如发行 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价， 持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相 应调整。” （2）发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺： “1、本人作为发行人的共同实际控制人，自发行人的股票 在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由回购该部分股份；2、本人在担任董事、监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者 间接持有的发行人股份； 离职半年后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售股份数量占直接或间接持有的股份总 数的比例不超过 50%；3、上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价， 直接或间接持有股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-3 应调整；4、上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更、离职 等原因而终止。” （3）发行人股东珠海健阳承诺： “1、本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由回购该部分股份； 2、 发行人上市后 6 个月内如发行股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有 发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上 述减持价格及减持股份数量作相应调整。” （4）发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事 及高级管理人员承诺： “1、本人在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让 的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份；离职半年后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本 人直接或间接持有的股份总数的比例不超过 50%；2、 上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事 项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；3、上述减持价 格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。” 保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项 提示。除重大事项提示外，本特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风 险因素”一节的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺 （一）关于股东所持股份锁定的承诺 1、发行人股东、董事、 监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自愿 锁定股份的承诺 （1）发行人控股股东健溢投资承诺： “1、本作为发行人的控股股东，自发行人的股票在深圳证券交易所上 市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内如发行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除 权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。” （2）发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺： “1、本人作为发行人的共同实际控制人，自发行人的股票在深圳证券交易 所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 公开发行股票前已发行的股份，也不由回购该部分股份；2、本人在担任公 司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的 股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人 股份； 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占直 接或间接持有的股份总数的比例不超过 50%；3、上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，直接或间接持有股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除 息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；4、上述减持价格和股份锁 定承诺不因职务变更、离职等原因而终止。” 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-5 （3）发行人股东珠海健阳承诺： “1、本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内如发行股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发 行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持 股份数量作相应调整。” （4）发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员 承诺： “1、本人在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超 过本人直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接 或间接持有的股份； 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 股份数量占本人直接或间接持有的股份总数的比例不超过 50%；2、公 司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有股票的锁定期限自 动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整； 3、上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。” 2、发行人股东关于持股意向和减持意向的声明 发行人控股股东健溢投资声明：“1、本拟长期持有发行人的股票；2、 如果在锁定期满后，本拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于 股东减持的相关规定，结合稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制 定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本减持发行人股份应符 合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本减持发行人股份前，应提前三 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、如果在锁定期满后两年内，本拟减持股票的，减持价格不低于发行价； 如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。” 发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤声明：“1、本人将视自身实际投资情况进 行增持或减持；2、本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内通过 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-6 证券交易所进行减持的， 减持价格不低于发行价 （期间内发行人若发生分红派息、 公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理）；3、本人减 持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。每次减持时，将提前三 个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；4、 本人的增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。” 发行人股东珠海健阳声明:“1、本企业承诺锁定期（即发行人首次公开发行 股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需 要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止；2、本企业减持发行人股份应 符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本企业减持发行人股份前，应提前 三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外。” 发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员声明： “1、本人将视自身实际投资情况进行增持或减持；2、本人直接或间接所持发行 人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内发行人 若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息 处理）；3、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。每次 减持时，将提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减 持时间区间等；4、本人的增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出 的相关承诺。” （二）发行人、控股股东及实际控制人关于首次公开发行股票相关文件真 实性、准确性、完整性的承诺 1、 发行人承诺：“本承诺本招股说明书和有关申报文件真实、 准确、 完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效 法律文件确认后 30 日内，本将依法回购首次公开发行的全部新股。本 将通过交易所竞价系统回购上述股份， 股份回购的价格按照发行价加计银行同期 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-7 活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易日股票交易加权平 均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价 格应进行相应除权除息处理）。本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 2、发行人控股股东健溢投资承诺：“本承诺广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书和有关申报文件真实、 准确、 完整。 如招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，本 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 同时本将购回已转让的原 限售股股份（如有）。本将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回 购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认 之日前 30 个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、 公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 3、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股 份有限招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内， 本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 同时将通过广东健溢投资 有限责任购回已转让的原限售股股份。广东健溢投资有限责任将通过交 易所竞价系统回购已转让的股份， 股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-8 存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易日股票交易加权平均价 格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应 进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” （三）发行人其他董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票相关 文件真实性、准确性、完整性的承诺 发行人除沈庆凯、郭丽勤外的其他董事、监事、高级管理人员承诺：“本人 承诺广东朝阳电子科技股份有限招股说明书和有关申报文件真实、准确、完 整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” （四）发行人关于上市后三年内稳定股价的措施 1、触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行股票并上市后三年内，如出现连续 20 个交易日收盘价 低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相 应调整），触发股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起，董事会应在 5 日内召开董事会会议，依法 作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定 方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3 个交易日内， 相关履行回购或增持的义务人将按顺序 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-9 启动股票回购或增持方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案 实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶 段股价稳定方案。 2、股价稳定方案的具体措施 （1）发行人回购股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发 行新股融资净额的 10%。 （2）控股股东、实际控制人增持股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限 为本次发行前持股数量的 10%，如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。 （3）董事、高级管理人员增持股票 在发行人处领取薪酬或津贴的董事、 高级管理人员以不低于股价稳定方案启 动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴的 30%在二级市场增持流通股份。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，在聘任合同中明确上述 承诺并要求履行。 （4）增持或回购股票的限定条件 发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 和《深圳证券交易所上市以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法 律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定，且不应导致股权分布 不符合上市条件。 （5）增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起，董事会应在 5 日内召开董事会会议，依法 作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定 方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3 个交易日内， 相关履行回购或增持的义务人将按顺序 启动股票回购或增持方案；发行人根据董事会已制定的回购方案开始实施回购； 发行人回购义务完成后，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；发行人、 控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后，发行人董事、高级管理人员启 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-10 动股票增持。 发行人及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证 券交易所关于回购或增持股票的时点限制。 3、股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，发行人回购股票为顺位，控股股东和实际控 制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发 行人实施回购；发行人用尽回购资金后，股价仍未达到停止股价稳定方 案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承 诺的增持数量上限，股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、 高级管理人员承担增持义务。 （五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 民生证券股份有限承诺：本已对招股说明书进行了核查，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担相应的法律责任。如因本为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投 资者损失。 此外，民生证券股份有限承诺：如因本为发行人首次公开发行股票 并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次 公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 广东广信君达律师事务所承诺： 如因本所为发行人首次公开发行股票并上市 制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将赔偿投资者损失。 广东中联羊城资产评估有限承诺： 如因本为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将赔偿投资者损失。 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-11 （六）关于填补被摊薄即期回报的承诺 因首次公开发行股票并上市完成后，即期收益存在被摊薄的风险，为保 护中小投资者合法权益，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做 出如下承诺： 1、发行人控股股东健溢投资承诺 “1、本不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害发行人利益； 2、 本不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 3、本将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补 回报措施的执行情况相挂钩； 4、本将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保 障措施的执行情况相挂钩。 5、本不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。 6、若发行人通过本次融资向本及相关关联方收购资产，本将切实 履行对被收购资产的效益承诺， 若因本及相关关联方违反该效益承诺给发行 人或者投资者造成损失的，本愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责 任。 7、本将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺， 若本违反该等承诺并给发行人或者投资者 造成损失的，本愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。” 2、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺 “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害发行人利益； 2、本人对自身的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障 措施的执行情况相挂钩。 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-12 6、本人不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。 7、若发行人通过本次融资向本人及相关关联方收购资产，本人将切实履行 对被收购资产的效益承诺， 若因本人及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 8、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。” 3、除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事和高级管理人员承诺 “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害发行人利益； 2、本人对自身的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障 措施的执行情况相挂钩。 6、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。” （七）未能履行公开承诺时的约束措施 1、发行人未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，发行人承诺： “ （1）稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，董事会应在 5 日内召开董事会会议，及时 公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，从 负有责任且在领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应 发金额的 50%用于回购的股票。 本承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担回购义务，不履行上述 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-13 义务的，以承诺的回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 （2）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约 束措施 本若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）其他 如本违反上述声明与承诺事项， 本除将严格履行生效司法文书认定 的赔偿方式和赔偿金额外，本还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况， 及时充分披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道 歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 2、实际控制人未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺： “ （1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及 规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之 日起自动延长持有全部股份的锁定期 6 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收益 的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人 指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （2）稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，董事会应在 5 日内召开董事会会议，及时 公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，从 负有责任且在领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应 发金额的 50%用于回购的股票。 本人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，若不履行上述义 务的，在限售期满解禁时由零元回购上述数量的股票并注销。 （3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约 束措施 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-14 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生 之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时直接或间接持有的发行人 股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （4）关于持股意向及减持意向的约束措施 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及 规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之 日起自动延长持有全部股份的锁定期 6 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收益 的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发 行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意在股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉， 并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施。 （6）其他 本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、 关于规范发行人关联交易的 承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股 东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行 人处领取薪酬，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺 采取相应的措施并实施完毕时为止。” 3、控股股东未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，发行人控股股东健溢投资承诺： “ （1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 本若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规 及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成 之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-15 益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行 人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向 发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （2）稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，董事会应在 5 日内召开董事会会议，及时 公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，从 负有责任且在领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应 发金额的 50%用于回购的股票。 本承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，若不履行上述 义务的，在限售期满解禁时由零元回购上述数量的股票并注销。 （3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约 束措施 本若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承 诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人 股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （4）关于持股意向及减持意向的约束措施 本若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规 及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成 之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收 益的，所得的收益归发行人所有，本将在获得收益的 5 日内将前述收益支付 给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 若本违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本同意在股东大会及中国 证监会指定报刊公开作出解释并道歉， 并按照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本采取相应的监管措施。 （6）其他 本若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-16 易的承诺等其他承诺事项， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生 之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将 不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 4、发行人其他董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事、 高级管理人员分别承诺： “1、稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，董事会应在 5 日内召开董事会会议，及时 公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，从 负有责任且在领取薪酬或津贴的董事、 高级管理人员未来两年的薪酬或津贴 中按期扣除应发金额的 50%用于回购的股票。 本人若不履行增持义务的，从未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的 50%用于回购的股票。 2、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束 措施 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采 取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 3、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意在股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉， 并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本采取相应的监管措施。 4、其他 本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺， 将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资 者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津 贴或分红（如有），如因未履行相关承诺导致或其投资者遭受经济损失的， 将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-17 归所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取 相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 5、发行人监事未能履行承诺的约束措施 关于未能履行承诺的约束措施，发行人监事承诺： “1、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约 束措施 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采 取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 2、其他 本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺， 将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资 者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津 贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致或其投资者遭受经济损失 的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益 全部归所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺 采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 二、发行上市后的股利分配政策 实行持续、稳定的利润分配政策，的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾的可持续发展。 利润分式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。盈利 年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下， 应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。当公 司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时， 可以不进行现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-18 分红在本次利润分配中所占比例应达到 80%；发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 应达到 40%； 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例应达到 20%；将根据自身实际情 况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策 规定的范围内制定或调整股东回报计划。 利润分配政策制订和修改由董事会向股东大会提出， 董事会提 出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过， 独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事 会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。利 润分配政策制订和修改需提交股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作 为利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 关于股利分配的具体内容，请详见本招股说明书“第十四节 股利分配 政策”。 三、滚存利润的安排 根据 2017 年次临时股东大会决议，全体股东一致同意截 至首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的 新老股东按持股比例共享。 四、提醒投资者关注风险 本特别提醒投资者认真阅读本招股书“第四节 风险因素”的全部内容。 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-19 目 录 发行人声明 .............................................................. 1 发行概况 ................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................ 4 一、本次发行的相关重要承诺............................................. 4 二、发行上市后的股利分配政策...................................... 17 三、滚存利润的安排.................................................... 18 四、提醒投资者关注风险................................................ 18 节 释义 ............................................................ 23 第二节 概览 ............................................................ 28 一、发行人基本情况.................................................... 28 二、发行人的主营业务.................................................. 28 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况................................ 29 四、发行人主要财务数据和财务指标...................................... 30 五、本次发行概况...................................................... 32 六、募集资金主要用途.................................................. 33 第三节 本次发行概况 .................................................... 34 一、本次发行基本情况.................................................. 34 二、本次发行的有关机构................................................ 35 三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明.............................. 36 四、本次发行上市的重要日期............................................ 36 第四节 风险因素 ........................................................ 37 一、经营风险.......................................................... 37 二、财务风险.......................................................... 38 三、租赁无证房产风险.................................................. 39 四、境外经营风险...................................................... 39 五、募投项目风险...................................................... 39 六、实际控制人不当控制风险............................................ 40 七、不能通过高新技术企业复审风险...................................... 40 第五节 发行人基本情况 .................................................. 41 一、发行人基本情况.................................................... 41 二、发行人改制设立情况................................................ 41 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况............................ 43 四、发行人的组织架构.................................................. 47 五、发行人控股子及参股........................................ 49 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 52 七、发行人股本情况.................................................... 57 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-20 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 58 九、发行人员工及其社会保障情况........................................ 59 十、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为董事、监事、高级管理人员的 股东作出的重要承诺及其履行情况............................................ 62 第六节 业务与技术 ...................................................... 68 一、主营业务基本情况.................................................. 68 二、发行人所处行业的基本情况.......................................... 70 三、在行业中的竞争地位............................................ 83 四、发行人主营业务情况................................................ 87 五、主要资产情况.................................................. 99 六、发行人技术和研发情况............................................. 106 七、境外经营情况..................................................... 113 八、质量控制情况..................................................... 114 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................. 117 一、独立经营情况................................................. 117 二、同业竞争......................................................... 118 三、控股股东及实际控制人避免同业竞争出具的承诺 ....................... 118 四、关联方与关联关系................................................. 118 五、关联交易情况及对财务状况和经营成果的影响 ..................... 127 六、关联交易制度的执行情况及独立董事意见............................. 134 第八节 董事、监事、高级管理人员 ....................................... 136 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ................. 136 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ........................................................................ 140 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ......... 141 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................. 142 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................... 143 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及亲属关系144 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及签订的协议 ..... 144 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况........................... 144 九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况 ..................... 144 第九节 治理 ....................................................... 146 一、治理情况..................................................... 146 二、发行人内部控制................................................... 149 三、发行人报告期内合法合规经营情况................................... 149 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况............................. 150 第十节 财务会计信息 .................................................. 151 一、报告期经审计的财务报表........................................... 151 二、审计意见......................................................... 163 三、财务报表的编制基础、合并报表的编制基础变化情况 ................... 163 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-21 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................. 164 五、近一年收购兼并情况............................................. 177 六、非经常性损益..................................................... 177 七、近一期末主要资产情况........................................... 178 八、近一期末主要债项情况........................................... 179 九、所有者权益变动情况............................................... 180 十、报告期内现金流量情况............................................. 180 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ..................... 180 十二、报告期内的主要财务指标......................................... 181 十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况............................. 183 十四、发行人设立时及历次验资情况..................................... 184 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................. 185 一、财务状况分析..................................................... 185 二、盈利能力分析..................................................... 199 三、现金流量分析..................................................... 212 四、资本性支出分析................................................... 216 五、重大会计政策或会计估计与同行业可比的较大差异比较 ............. 216 六、重大期后事项与或有事项........................................... 216 七、财务状况和盈利能力未来趋势分析................................... 217 八、发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划 ................... 218 九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 ......... 218 第十二节 业务发展目标 ................................................. 223 一、总体发展目标..................................................... 223 二、未来三年的发展规划............................................... 223 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ..................... 225 四、上述发展规划与现有业务的关系..................................... 226 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用............................. 227 第十三节 募集资金运用 ................................................. 228 一、本次募集资金的运用计划........................................... 228 二、募集资金投资项目情况............................................. 230 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................... 246 第十四节 股利分配政策 ................................................. 248 一、上市前股利分配政策............................................... 248 二、近三年实际股利分配情况......................................... 248 三、本次发行后的股利分配政策......................................... 248 四、本次发行前滚存利润分配政策....................................... 251 第十五节 其他重要事项 ................................................. 252 一、信息披露制度..................................................... 252 二、重要合同......................................................... 252 三、对外担保......................................................... 256 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-22 四、重大诉讼或仲裁................................................... 256 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................... 257 第十七节 附件 ......................................................... 263 一、附件内容......................................................... 263 二、查文件查阅地点、时间........................................... 263 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-23 节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 一、一般术语 、本、发 行人、股份、 朝阳科技 指 广东朝阳电子科技股份有限 朝阳实业 指 东莞市朝阳实业有限，系广东朝阳电子科技股份有限公 司股改前名称 健溢投资 指 广东健溢投资有限责任 珠海健阳 指 珠海健阳投资合伙企业（有限合伙） 香港律笙 指 RISUN（HK）TECHNOLOGY LIMITED，即律笙（香港）科技有限 东莞律笙 指 东莞市律笙电子科技有限 天津凯昇 指 天津凯昇电子有限 莱芜朝阳 指 莱芜朝阳电子有限 越南律笙 指 RISUN VIETNAM COMPANY LIMITED，即越南律笙实业有限 印度律笙 指 RISUN (INDIA) ELECTRONICS PRIVATE LIMITED，即律笙（印 度）电子有限 本次发行 指 本次公开发行股票的数量不超过 2, 万股，不低于发行后 总股本的 25%（终发行数量以中国证监会核准数量为准） 股东会 指 东莞市朝阳实业有限股东会 股东大会 指 广东朝阳电子科技股份有限股东大会 董事会 指 广东朝阳电子科技股份有限董事会 监事会 指 广东朝阳电子科技股份有限监事会 章程 指 广东朝阳电子科技股份有限章程 民生证券、保荐机 构、保荐人、主承 销商 指 民生证券股份有限 广信君达、律师、 发行人律师 指 广东广信君达律师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 广东中联羊城资产评估有限 中国、我国 指 中华人民共和国 境内 指 中国大陆，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-24 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 本招股说明书 指 《广东朝阳电子科技股份有限首次公开发行股票并上市 招股说明书》 报告期、近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年 年末 指 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 ISO11 指 ISO11 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体 系标准。 ISO9001 指 ISO9001 系列标准是是针对组织的管理结构、人员、技术能 力、各项规章制度、技术文件和内部监督机制等一系列体现 组织保证产品及服务质量的管理措施的标准。 IECQ 指 IECQ 即国际电工委员会电子元器件质量评定体系， 隶属于国 际电工委员会，是世界范围内对电子元器件进行全面质 量评估的批准和认证机构，负责对电工产品和材料以及生产 过程进行质量评估。 UL94 指 可燃性 UL94 等级是应用广泛的塑料材料可燃性能标准， 用于评价材料在被点燃后熄灭的能力。 GB/T 指 GB/T 是指推荐性国家标准，GB 即“国家标准”的汉语拼音 缩，“T”是推荐的意思。 三星 指 Samsung Electronics Co.,Ltd，世界 500 强企业，韩国 大的跨国企业集团。 苹果 指 Apple Inc，世界 500 强企业，美国电脑、智能手机等 电子产品品牌商。 小米 指 小米科技有限责任 魅族 指 珠海市魅族科技有限 Beats 指 高端耳机品牌，2014 年被美国苹果收购。 华硕 指 华硕电脑股份有限 Facebook 指 Facebook Inc，美国社交网站企业。 谷歌 指 Google Inc，美国网络信息服务企业。 微软 指 Microsoft Corporation，美国软件开发企业。 IDC 指 International Data Corporation，美国市场研究。 二、专业术语 电声产品 指 电、声相互转换的产品，利用电磁感应、静电感应或压电效 应等来完成电声转换， 包括专业电声产品和消费类电声产品。 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-25 耳机 指 耳机是一种声音信号转换的电声产品，接受媒体播放器或接 收器所发出的电声讯号，利用贴近耳朵的扬声器将其转化成 可以听到的声波。 电子学 指 电子学是一门以研究电子的特性和行为，以及电子器件的物 理学科。 电磁学 指 电磁学是一门研究电性与磁性交互关系的学科。 电声学 指 电声学是研究声电相互转换的原理和技术以及声信号的存 储、加工、传递、测量和利用的学科。 电磁兼容（EMC） 指 电磁兼容是指设或系统在其电磁环境中符合要求运行并不 对其环境中的任何设产生无法忍受的电磁干扰的能力。 主动降噪 指 通过降噪系统产生与外界噪音相等的反向声波， 将噪音中和， 从而实现降噪的效果。 蓝牙（Bluetooth） 指 一种可实现固定设、移动设之间的短距离数据交换无线 技术标准。 高保真（HiFi） 指 与原来的声音高度相似的重放声音，电声传递中有一个 的响应频率。国际电工委员会 IEC581-10 标准中高保真耳机 的标准是响应频率不小于 50Hz 到 12500Hz。 虚拟现实 指 是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，利用计 算机生成一种多源信息融合的交互式的三维动态视景和实体 行为的仿真环境，使用户沉浸到该环境中。 智能穿戴 指 是应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计，开发出可以 穿戴的设的总称，如智能眼镜、智能手套、智能手表、智 能耳机、智能服饰及智能鞋等。 智能终端 指 一类嵌入式计算机系统设，拥有接入互联网能力，通常搭 载各种操作系统，可根据用户需求定制各种功能。生活中常 见的智能终端包括移动智能终端、车载智能终端、智能电视、 可穿戴设等。 便携式媒体播放器 （PMP） 指 随身使用的播放视频、音乐的播放器总称，以便携、播放多 媒体为特点，通过数据端口传输信息，很方便地将信息下载 到设中进行播放，通常带有液晶显示屏幕，以满足随身使 用播放视频的需要。 PSP 指 PSP 是 Play Station Portable 的简称，是日本 SONY 开 发的多功能掌上娱乐设，具有游戏、音乐、视频、上网等 多项娱乐功能。 随身听（walkman） 指 是指体积小、重量轻、便于随身携带的媒体播放器，用耳机 播放声音是其特点，属于电子产品的一个种类。 Type-C 指 Type-C 是 USB 接口的一种连接介面，不分正反两面均可插入， 支持 USB 标准的充电、数据传输、显示输出等功能。Type-C 接口信号传输效率高，USB3.1TypeC 的传输速度能够达到 10Gbps。 Lightning 接口 指 美国苹果推出的数据接口。 插针 指 连接多媒体设和通讯线材的插头，由五金和塑胶制成。 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-26 塑胶 指 塑胶主要由碳、氧、氢和氮及其他有机或无机元素所构成的 材料，加热时熔化、加压力时流动、冷却时固化，从而形成 各种形状。 漆包铜线 指 漆包铜线由铜材导线和绝缘漆层组成，裸线经退火软化后， 再经过多次涂漆，烘焙而成。 原电线 指 漆包铜线以及添加材料等经过绞线、缠绕、注塑等工艺生产 的符合技术规格要求的基础电线，是传输电声产品的微细通 讯线材。 耳机插线 指 在原电线基础上深加工的用于耳机电声信号的接入和传递的 部件。 Assy 插线 指 Assy 为 assembly 的缩写，“组装”的意思。Assy 插线为入耳 式耳机半成品，本招股说明书将其归为耳机插线类。 耳机皮套 指 皮料和海绵等材料加工而成的用于耳机扬声器与耳朵间的缓 冲和降低外界噪音干扰的护套或者支架护套 防弹丝 指 学名为聚苯二甲酰苯二胺，又称芳纶丝，一种新型高科技合 成纤维，具有超高强度、高模量和耐高温、耐酸耐碱、重量 轻等优良性能。 咪壳 指 注塑成型出的用于耳机麦克风组装的一种塑胶件。 IC 芯片 指 将大量的微电子元器件（晶体管、电阻、电容等）形成的集 成电路放在一块塑基上，做成一块芯片。 PCBA 指 Printed Circuit Board Assemble，表面焊接有器件的印刷 电路板。 TPE、PU、TPU 指 在工业生产中常用的几种塑料，在建筑材料、工业制品、日 用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、 密封材料、纤维等方面均有广泛应用。 绞线 指 多股铜线以角速度旋转和匀速前进形成各种不同规格的导 线。 缠绕 指 将多股铜丝绕在芯线表面，使多股铜丝完全覆盖芯线，以达 到抗外界信号干扰作用。 合绞 指 按规定绞距，将多股芯线扭合在一起。 点胶 指 使用胶水涂抹或渗透到产品表面使之相互粘接的一种加工工 艺。 注塑 指 将热塑性塑料或热固性塑料利用成型模具挤压或铸压形成各 种形状的塑料制品的一种加工工艺。 浸锡 指 在金属表面粘上一层锡，起到防止氧化和方便焊接的一种加 工工艺。 超声波熔接 指 工业上使用超声波机器对产品熔接的一种作业方式。 高周波熔接 指 工业上使用高周波机对产品熔接的一种作业方式。 同心度 指 线芯内径距离整个圆心的偏移程度。 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances，欧盟颁布的关于限 制在电子电器设中使用某些有害成分的指令。 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-27 OEM 指 品牌拥有者不直接生产产品，利用自己掌握的关键的核心技 术负责设计、开发新产品及控制销售渠道，具体的加工任务 通过合同订购的方式委托其他家生产。 ODM 指 ODM 意为“原始设计制造商”，是指一家企业根据另一家企业 的规格来设计和生产一个产品。 EMS 指 Electronics Manufacturing Services,电子制造服务商,为 电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等 一系列服务的生产商。 阻抗 指 交流阻抗的简称，阻抗越小，耳机越易驱动，音损越低。 能量色散 X 射线荧 光分析仪 指 一种高灵敏度、高精度的测定有害物质的仪器。 气相色谱质谱联用 仪 指 一种检测分析仪器，用于环境中有机污染物分析（空气、水 质、土壤中污染分析），农残、兽残、药残分析，香精香料香 气成分分析，纺织品行业中的有害物质检测等。 电声测试仪 指 电声性能测试专用设，用于扬声器、受话器、耳机、话筒 及耳机话筒组合件等的电声性能测试。 码 指 长度单位，1 码＝0.9144 米。 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-28 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 中文名称：广东朝阳电子科技股份有限 英文名称：RISUNTEK INC 注册资本：7,200 万元 法定代表人：沈庆凯 成立日期：2005 年 3 月 30 日 整体变更日期：2015 年 12 月 9 日 住所：东莞市企石镇旧围工业区 网址：经营范围：研发、生产、销售：声学产品及零配件、通讯传导线材、塑胶制 品、智能化设、模具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、发行人的主营业务 是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的高新技术企 业，主要向下游电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商供应耳机插线、耳 机皮套、耳机成品等。 耳机插线是实现耳机电声转换和高保真传输的核心组件， 是的主要产品 之一。耳机插线的生产设及工艺经过技术革新和优化升级，已量产直径 0.025mm 漆包铜线的耳机插线mm 漆包铜线的耳机线材生产工艺 储技术，远超市场上主流的漆包铜线mm 的耳机线材，耳机线材 产品居于电声行业优势地位。 耳机是基于十多年的耳机插线生产工艺和技术储， 重点发展的主导产 品，是技术和产业价值链的延伸和强化，成品耳机是发展的战略核心。 在入耳式耳机、头戴式耳机以及蓝牙耳机等成品耳机储了一定的技术，并 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-29 具有的生产制造技术和工艺、规模化的生产能力。 耳机皮套是头戴式耳机防止漏音、增强低音、防止耳塞外壳与耳骨之间发生 共鸣和增强舒适性的重要组件。在耳机皮套方面，充分发挥了自动化设和 生产工艺的研发优势，利用激光切割技术，实现切割和包边等主要工序的自动化 生产提高了耳机皮套的标准化和耳机皮套品质， 从而改变了耳机皮套传统的手工 生产工艺，使耳机皮套在行业内居于优势地位，是国际终端品牌 Beats 耳机皮套的核心供应商。 自 2005 年成立以来，在电声行业树立了良好的口碑，已与多家大型客 户建立了稳定的合作关系，并已进了苹果、Beats、三星、小米、魅族、华硕、 微软等知名智能终端及耳机品牌商的供应链。 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人认定 控股股东为健溢投资，截至本招股说明书签署日，健溢投资持有本 5,000 万股份，占本次发行前股份总数的 69.44%，为大股东。 的实际控制人为沈庆凯、郭丽勤夫妇，两人合计直接和间接持有 6,842.00 万本股份，占发行前总股本的 95.03%。其中，沈庆凯直接和 间接持有 5,789.00 万股,占总股本的 80.40% (直接持有 950 万股，通 过健溢投资持有 4,500 万股，通过珠海健阳持有 339.00 万股)；郭丽勤直接和间 接持有 1,053 万股,占总股本的 14.63%(直接持有 550 万股，通过健溢 投资持有 500 万股，通过珠海健阳持有 3 万股)。 （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 名称：广东健溢投资有限责任 住所：东莞市东城区东莞大道 11 号台商大厦 2 单元 1003 号 注册资本：1,000 万元 法定代表人：郭丽勤 经营范围：实业投资；自有房屋租赁；投资与资产管理。 广东朝阳电子科技股份有限 招股说明书（申报稿） 1-1-30 股权结构：沈庆凯出资 900 万元，占注册资本的 90%；郭丽勤出资 100 万元， 占注册资本的 10%。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，健溢投资近一年的 主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 总资产 39,042.74 净资产 19,920.90 项目 2016 年度 营业收入 49,128.51 净利润 3,653.95 注：上述数据为健溢投资合并报表数据。 2、实际控制人基本情况 沈庆凯，男，中国国籍，无境外居留权，1974 年 9 月出生，身份证号 码：917****，北京大学光华管理学院在读 EMBA。现任发行人董事 长、总经理，香港律笙董事，东莞律笙执行董事兼总经理，越南律笙总经理、印 度律笙董事。 郭丽勤，女，中国国籍，无境外居留权，1977 年 12 月出生，身份证号 码：206****。现任本董事，东莞律笙监事，健溢投资执行董事 兼总经。
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