600522:中天科技关于收购伯乐达变压器有限70%股权的公告

　　证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2016-008 中天科技股份有限 关于收购伯乐达变压器有限70%股权的公告 本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示： 中天科技股份有限拟以现金支付方式收购伯乐达变压器 有限70%股权，交易金额人民币6800万元。 本次交易未构成关联交易。 未构成重大资产重组。 本次交易经中天科技2016年2月1日召开的第五届董事会第二十五次 会议审议通过，无需提交股东大会审议。 交易实施不存在重律障碍。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2016年2月1日，中天科技股份有限（“中天科技”或“”）与伯乐达投资实业集团有限（“伯乐达集团”）、盐城市电力变压器有限（“盐城电力”）签订《关于转让“伯乐达变压器有限”70%股权的合同》，拟以现金6800万元人民币收购伯乐达集团和盐城电力共同持有的伯乐达变压器有限（“伯乐达”）70%股权。 （二）董事会审议情况 2016年2月1日，召开第五届董事会第二十五次会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购伯乐达变压器有限70%股权的议案》。 独立董事就本次交易相关事宜发表了如下意见： 1、本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京北方亚事资产评估有限责任分别出具审计报告和评估报告。审计机构、评估机构及其经办人员与、交易对方及 标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。 2、本次收购的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性；本次交易中标的资产的终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经上市与交易对方协商确定，交易定价原则合理，不存在损害及其股东、特别是中小股东利益的情形。 3、本次收购方案合理、可行，收购完成后持续盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，与交易对方签署《关于转让“伯乐达变压器有限”70%股权的合同》，符合相关规则，不存在损害中小股东利益的情形。 4、同意以现金6800万元人民币收购伯乐达变压器有限70%股权事项及与此相关的安排。 （三）其他情况说明 本次交易不构成关联交易，不构成《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，交易实施不存在重律障碍。 二、交易对方情况介绍 （一）基本情况介绍 董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下。 1、伯乐达投资实业集团有限 注册号： 法定代表人：陆留伯 注册资本：1818万元人民币 成立日期：1990年8月24日 住所：盐城市亭湖经济开发区希望大道1号 经营范围：实业投资（除金融业务）；国内贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的技术和商品除外）；自有房屋租赁、机械设租赁服务；电力变压器、指示氖灯、照明电器生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：陆一峰（持股比例76.77%）、陆留伯（持股比例23.04%）、王良付（持股比例0.10%）、顾杰（持股比例0.07%）、张军（持股比例0.03%）主要业务发展状况：主营电力变压器、指示氖灯、太阳能发电、LED光电及房地产开发业务。 截止2015年12月31日，总资产27407.03万元，总负债18257.18万元，净资产9149.85万元；2015年度净利润2402.56万元，经营活动产生的现金净流量净额1082.14万元。 2、盐城市电力变压器有限 统一社会信用代码：951 法定代表人：陆一峰 注册资本：108万元人民币 成立日期：1991年5月6日 住所：盐城市亭湖区光荣路21号（18） 经营范围：油浸式、干式电力变压器系列产品、特种变压器、箱式变电站、高低压开关柜及相关电器产品的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：陆一峰（持股比例86.57%）、伯乐达投资实业集团有限（持股比例13.43%） 主要业务发展状况：主营油浸式电力变压器的销售业务。 截止2015年12月31日，总资产7520.68万元，总负债3874.14万元，净资产3646.53万元；2015年度营业收入4383.06万元，净利润875.28万元，经营活动产生的现金净流量净额1614.87万元。 （二）与上市的关系说明 本次交易对方伯乐达集团、盐城电力与中天科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为伯乐达70%股权。 1、目标基本情况 名称：伯乐达变压器有限 统一社会信用代码：12W 法定代表人：陆留伯 注册资本：10000万元人民币 成立日期：1993年3月13日 住所：盐城市亭湖区光荣路21号（18） 经营范围：油浸式变压器、干式变压器、特种变压器类产品、厢式变电站、高低压开关柜及矿用防爆型电气产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：伯乐达投资实业集团有限（持股比例58%），盐城市电力变压器有限（持股比例42%）。 2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何其他股东享有优先受让权的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 伯乐达变压器有限主营35KV及以下电压等级变压器的设计、制造、销售和服务，包括农城电网电力变压器系列、海洋船舶变压器系列、矿用变压器系列、防爆、隔爆等特种变压器系列、欧、美变压器系列等五大产品系列，主要产品有树脂绝缘干式变压器、非包封线圈干式变压器、油浸式变压器、组合式变压器、箱式变电站、非晶合金变压器、矿用变压器等。 目标从事10KV级常规变压器生产制造二十多年，拥有成熟规范、持续升级优化的生产工艺，形成年均超亿元的生产规模。目前有近100名平均5-10年以上工龄的生产操作人员，近30名专职技术人员，技工团队稳定。 目标拥有德国HEDRICH的真空浇注生产线和奥地利ENCO的干变软件技术及乔格线、箔式绕线机和各种机台设，以及局放仪、雷电冲击发生器、感应调压器等试验设，一批专业生产制造模具，年生产能力可达700万kVA。 目标与硅钢片、铜、变压器油、环氧树脂等主材及辅助材料供应商建立了10多年的配套协作关系，具成熟的配套供应能力。 目标拥有国家专利12项、省级新产品12个、省高新技术产品4个、省产品1个，运用现代的设计软件系统平台，建有省级技术中心，被认定为省高新技术企业、省民营高科技企业。 目标通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO11环境管理体系认证、ISO18001职业健康安全管理体系认证、CCC强制性产品认证，拥有法国BV证书、挪威DNV证书、美国ABS证书及中国船级社CCS证书，建立了严格的内部质保升级管理体系。 4、近一年又一期的主要财务指标 经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，目标总资产29179.73万元，总负债19299.30万元，净资产9880.42万元；2015年度营业收入12208.25万元，净利润-785.24万元，经营活动产生的现金流量净额289.37万元。截至2014年12月31日，目标总资产31634.14万元，总负债20968.48万元，净资产10665.66万元；2014年度营业收入14770.23万元，净利润44.50万元，经营活动产生的现金流量净额-897.75万元。 5、近12个月增资情况 2015年8月27日，目标增资2000万元，注册资本由8000万元变更为10000万元。 （二）本次交易前后股权结构 1、本次交易前股权结构 伯乐达投资实业集团有限 陆一峰 13.43% 86.57% 58% 盐城市电力变压器有限 42% 伯乐达变压器有限 2、本次交易后股权结构 中天科技股份有限 伯乐达投资实业集团有限 70% 30% 伯乐达变压器有限 （三）交易标的评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任（“北方亚事”）出具的《中天科技股份有限拟收购伯乐达变压器有限70%股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-034号），伯乐达2015年12月31日成本法的评估结果如下： 在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2015年12月31日，伯乐达评估前资产总额为29179.72万元，负债总额为19299.30万元，净资产为9880.42万元；评估后资产总额为29292.68万元，负债总额为19299.30万元，净资产价值为9993.38万元，评估增值112.96万元，增值率为1.14% （四）交易标的定价情况及公平合理性分析 根据北方亚事出具的《中天科技股份有限拟收购伯乐达变压器有限70%股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-034号），并经交易各方协商，本次交易价格为6800万元。 本次交易评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学原则。评估机构按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用成本法对标的资产进行了评估，与目标所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。 独立董事意见：本次收购经具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任出具评估报告。评估机构及其经办人员与、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次收购的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性；本次交易中标的资产的终交易价 格以评估报告的评估值为参考依据，并经上市与交易对方协商确定，交易定价原则合理，不存在损害及其股东、特别是中小股东利益的情形。 四、交易合同的主要内容及履约安排 （一）交易合同的主要条款 1、合同主体：出让方甲，伯乐达投资实业集团有限；出让方乙，盐城市电力变压器有限；受让方，中天科技股份有限；目标，伯乐达变压器有限。 2、交易价格：人民币6800万元（人民币陆仟捌佰万元整）。 3、支付方式：现金支付。 4、支付期限：分期支付。 期付款：在合同签署，工商登记机关核准目标的变更登记申请，目标取得新的营业执照后的15日之内，受让方支付期股权转让价款计人民币6000万元（人民币陆仟万元整）。 第二期付款：在工商登记机关核准目标的变更申请，目标取得新的营业执照后的90日之内，受让方支付其余的股权转让价款。 5、过户的时间安排 双方于合同签署生效后15日内，共同完成工商登记变更工作，并将目标新的章程提交工商登记机关案。工商登记部门登记完成，目标取得新的营业执照后30日内，双方择定时日为目标管理权交割日。 6、合同的生效条件 合同经双方法定代表人或授权代理人签署，并经双方加盖公章为有效签署，经有效签署并获得双方章程规定的权力机构批准后生效。 7、违约责任 （1）出让方的违约责任 出让方违反合同关于出让方的承诺与保证、出让方应尽披露责任和目标管理权交割前有关事项的约定以及其他条款的约定，给受让方造成损失的，应赔偿受让方相应损失。构成出让方的2位股权出让人，对出让方违约责任承担无限连带赔偿责任。 （2）受让方的违约责任 受让方违反合同关于受让方承诺与保证条款或者其他条款的约定，给出让方造成其他损失的，应赔偿出让方相应损失。受让方不按合同约定支付股权转让价款的，按欠付金额的日万分之一计向出让方支付违约金。出让方同意给予受让方一个月的宽限期，宽限期内无需支付违约金。 （二）交易合同的其他主要条款 1、股权转让基准日 合同项下本次股权转让基准日为2015年12月31日。 2、股权转让方式 目标股权转让计价基准日的注册资本为10000万元，其中出让方甲认缴出资5800万元，出资比例58%，出让方乙认缴出资4200万元，出资比例42%。 股权转让方式为：出让方甲向受让方转让其持有目标28%的股权，出让方乙向受让方转让其持有目标42%的股权。股权转让生效后，受让方持有目标70%的股权，出让方甲持有目标30%的股权。目标待缴资本2000万元按照股权比例由受让方认缴出资1万元，出让方甲认缴出资600万元。 3、出让方的承诺与保证 （1）目标依法成立，按程序办理营业执照、税务登记、年检等，涉及分立、合并、改制和重组等均依法进行，严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，依法经营，不存在税务违法行为和重大经营风险。 （2）股权转让基准日之前，目标不存在其资产设置抵押、质押、留置等担保方式的情况，不存在权利质押、为第三人提供保证的情况，不存在资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务的情况。本次股权出让无需经任何其他股东同意，亦不存在任何其他股东的优先购买权。本次股权出让已取得目标股东会批准。 （3）出让方对目标的出资合法有效，所出让股权没有设立任何质押和他人权利，出让方拥有完全的所有权，本次股权出让已履行企业内部批准手续，并获得企业权力机构的有效授权。 （4）截止股权转让基准日为目标所有之资产均已列于披露给受让方的资产明细表中，所列资产所有权均属目标；应承担之负债均已列明于账目和负债明细表中，双方对负债数额进行了确认。 （5）出让方保证自2015年12月31日起至目标交割日止，目标不会作出减少注册资本、低价转让资产等有损受让方利益的安排和行为，不会出让自己现有和预期的各种权益，不会恶意签署有损受让方或目标利益的任何协议，保持劳动人事安排不变，就相关商业秘密、技术秘密采取保密措施。 （6）出让方承诺和保证除已经向受让方披露的可能对受让方不利的事项和信息之外，不存在任何与本次转让相关的对受让方不利或可能不利的事项和信息。 4、受让方的承诺与保证 （1）根据中国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买出让方在本合同中出让的股权。 （2）受让方具有购买出让方在本合同中转让的股权的能力，保证按本合同约定按期如数支付转股价款。 5、目标管理权的交割 （1）股权转让工商登记完成，目标取得新的营业执照后30日内，双方择定时日为目标管理权交割日，并在此交割日完成管理权移交。 （2）至目标管理权交割日，目标原股东会、董事会、监事和总经理的经营管理相关权利停止，并交新成立的管理机构行使，此前已作出但尚未执行完毕的事项，须经新的管理机构确认后方可继续执行。 （3）在目标管理权交割日，双方对目标的账目、档案、印章等进行移交，对目标的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证等进行查验和移交，对目标的各银行账户及存款进行查验和交割。 （4）前述事项亦可在目标管理权交割日之前经双方协商一致完成移交。 五、涉及收购资产的其他安排 本次收购资产不涉及人员安置情况，不构成关联交易，也未与关联人产生同业竞争。交易完成后，所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立，所发生的日常经营性关联交易按照相关规则定价、披露。本次收购资产资金来源为自有资金。本次收购资产不属于募投项目。 六、收购资产对上市的影响 本次收购资产将变压器业务纳入上市，使电力产业链由输电材料向配电设领域延伸，提供输配电整体解决方案，进一步提升市场竞争力和盈利能力。 （一）电力产业链向配电设领域延伸，提供输配电整体解决方案。 中天科技电力产业链现有普通导线、特种导线、中高压交联电缆、海底电缆、上市装电缆、电力光缆、金具、绝缘子等主要产品，在电网企业输电线路材料招标中发挥产业链优势，以多元化产品组合先后参与了多个国内外重大输电工程项目，在电网市场具有强大的市场竞争力。本次收购变压器业务，将使电力产业链由输电材料向配电设领域延伸，提供输配电整体解决方案，使上市 的市场竞争力和占有率进一步提升。 （二）培育新的增长点和业务领域，为可持续发展奠定基础。 中天科技现已形成通信、电力、新能源三足鼎立的产业格局。立足于通信、电力，并不断培育新的业务领域，为可持续发展储新产品、新技术，培育新的增长点。近年来，新能源、海缆业务发展迅速，逐渐成为拉动业绩增长的主要板块。本次收购变压器业务，并以此为契机进入配电设领域，正是着眼未来持续发展而培育的新业务和新增长点，将进一步开发高端产品，抓住“一带一路”机遇实施走出去战略，满足国内外电力客户需求。 （三）发挥中天科技品牌优势，推动变压器业务做大做强。 伯乐达拥有熟练稳定的技术团队、先进的生产检测设，生产工艺成熟，产品种类齐全，技术积累扎实，质量体系完。中天科技经营电网市场十多年，以不断创新的产品和技术、稳定可靠的产品质量、卓越优异的工程业绩，形成在电网市场的品牌影响力和市场地位。伯乐达的变压器生产能力与中天科技的市场及品牌相结合，将推动该项业务做大做强。 （四）产业链资源整合，提升目标盈利能力。 中天科技各主要业务板块均已形成从上游主要原材料到下游产品的产业链，通信业务形成了棒-纤-缆加接入设的产业链，电力业务形成铜加工产品到电缆、导线加附件的产业链，上下游供给关系在内部完成，降低运输、采购成本，且产品质量有保障。本次收购完成后，中天科技将与伯乐达集团合资，双方的产业链资源相整合，有利于降低经营成本，提升目标的盈利能力。 （五）本次收购资产对上市财务状况的影响。 本次收购资产使用自有资金，将导致上市现金减少。收购完成后，伯乐达纳入上市合并报表范围，上市经营范围增加变压器业务。收购完成后，上市对外长期股权投资及总资产、净资产将会增加，并将增加变压器业务收入、利润和现金流。另外，伯乐达是高新技术企业，享受企业所得税15%的优惠税率。 本次收购完成后，伯乐达成为中天科技之控股子（持股比例70%）。 截至2015年12月31日，伯乐达不存在对外担保、委托理财等情况。 七、风险提示 （一）行业及竞争风险 目标主营变压器业务，国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧、能源发 展战略、产业结构调整、市场供需变动等因素都有可能对其盈利水平造成冲击。 变压器市场进入条件相对较低，参与者众多，可能面对新进入的竞争者或原有大品牌生产商布局延伸产业链所带来的竞争加剧的风险。 （二）对电力企业客户依赖度较高的风险 目标主要客户为电力企业，同时也在积极开发其他类型客户。未来较长一段时间内，目标主要客户仍将是电力企业，如果未来电力企业在招标方式、采购量、准入资格、产品要求等方面发生难以预测的不利变化和波动，将对目标的经营成果产生不利影响。 （三）企业整合风险 本次收购之前，目标是伯乐达集团之控股子，业已形成自身的管理团队、制度和企业文化，纳入中天科技后，需要在资产、财务、人员、机构等方面进行整合，并在管理、制度、文化等方面进行融合，在整合及融合的时间、程度上存在不确定性，如不能有效整合，将对上市产生不利影响。 八、查文件目录 1、《中天科技股份有限第五届董事会第二十五次会议决议》； 2、《中天科技股份有限第五届监事会第二十次会议决议》； 3、《中天科技股份有限独立董事关于收购伯乐达变压器有限70%股权的意见》； 4、《关于转让“伯乐达变压器有限”70%股权的合同》； 5、《伯乐达变压器有限审计报告》（中兴华审字[2016]第JS-0029号）； 6、《中天科技股份有限拟收购伯乐达变压器有限70%股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-034号）。 特此公告。 中天科技股份有限董事会 2016年月2月1日

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