广东嘉元科技股份有限（简称“发行人”、“嘉元科技”、“上市”、“”）于2020年10月14日收到证券交易所（简称“上交所”）出具的《关于广东嘉元科技股份有限向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2020〕4号）（以下简称“《问询函》”），已会同长江证券承销保荐有限（简称“保荐机构”、“长江保荐”）、广东信达律师事务所（简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对问询函进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

　　除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东嘉元科技股份有限向不特定对象发行可转换债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

　　1.1根据申报文件，发行人IPO募投项目中“高洁净度铜线加工中心建设项目”变更了实施地点，“现有生产线月完工，但未能按期完成。

　　请发行人说明：（1）前募项目中“高洁净度铜线加工中心建设项目”变更实施地点原因；（2）“现有生产线技术改造项目”未能按计划推进的原因。

　　请保荐机构核查前次募集资金是否按照进度实施、是否符合补流要求、以及是否存在擅自改变募集资金用途的情况。

　　“高洁净度铜线加工中心建设项目”旨在为铜箔生产提供高品质铜线原材料，原计划在“梅州市梅县区雁洋镇文社”总部区实施。该项目实施地点变更前，总部区有房4栋、辅助车间3栋，在建房2栋，拥有年产16,000吨各类铜箔的生产能力。计划将总部区规划为专注于铜箔产品的研发和生产基地，同时“5,000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”正在建设中，为缓解总部区内建设用地紧张状况和提高场地使用效率，并考虑“高洁净度铜线加工中心建设项目”的用地需求和不影响配套铜箔生产的便利性，该项目建设地点调整至“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”自有场地实施。

　　该项目变更实施地点事项经2019年12月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，原持续督导的保荐机构出具了无异议的核查意见，按规定履行了信息披露义务。

　　“现有生产线技术改造项目”进度不及披露的实施计划，主要因项目已签订待执行采购合同金额较高，同时项目部分设技术方案设计进行了调整，实

　　2020年上半年是“现有生产线技术改造项目”建设推进的关键期，但2020年一季度突发疫情，使得在疫情防控期间，设供应商现场工作受阻，项目产线在线监测设等设试验检测有所延后，导致根据试验结果进行的设采购有所延后。

　　项目技术改造需更换12根阴极辊，该设为铜箔产线核心生产设，已与日本供应商签订供货合同并开立了信用证2,651.90万元（以2020年9月30日汇率近似计算），因生产该等设的日本供应商在国际上具一定技术垄断优势，其订单较多且产能有限，再加上日本国内疫情影响等因素，订购的该等设预计2021年底前全部到货，同时，与该等设配套的其他相关设到货及付款亦随之延后。

　　在项目整体推进过程中，经研究和分析，将提铜水处理系统由原方案中的分散处理方式变更为集中处理方案，同时将部分原计划采购进口生箔设改为定制化程度更高的国产设，实现投入成本节约；另一方面，项目中部分拟改造购置的生产设试用后效果未达到预期目标，本着效率原则终止实施。

　　综上，截至2020年12月18日，“现有生产线技术改造项目”累计投入资金5,345.37万元，待执行合同金额为4,568.85万元，项目总投入金额合计为9,914.22万元，项目技术方案及投入金额未发生重大变化，不存在擅自改变募集资金用途的情况。

　　会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》，同意对首次公开发行股票募投项目之一“现有生产线技术改造项目”予以结项，并将“现有生产线技术改造项目”的节余募集资金用于“宁德1.5万吨锂电铜箔项目”的固定资产等资本性支出投资。独立董事亦发表了明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。严格按照相关募集资金管理规定对该项目募集资金进行管理和使用，不存在擅自改变募集资金用途的情况。

　　三、请保荐机构核查前次募集资金是否按照进度实施、是否符合补流要求、以及是否存在擅自改变募集资金用途的情况。

　　2020年上半年，系前次募投主要项目建设和投入的重要时期，上半年突发新冠疫情延缓了前次募投项目进度。目前我国疫情得以有效控制，正对项目加紧建设。截至2020年11月30日，前次募集资金投入总体情况如下：

　　序号 项目名称 募集后承诺投资金额(A) 累计投资额和已签合同投入合计金额（B） 占募集后承诺投资金额的比例（C=B/A) 考虑铺底流动资金（D）加入后，投入比例E=（B+D）/A 原计划完成日期 是否按照计划进度建设 注

　　2 现有生产线年6月 有所延迟 因疫情原因，项目实施有所延迟，目前正抓紧实施。

　　4 高洁净度铜线年6月 是 项目实施地点、内部投资结构变更，按计划进度实施

　　注1：“现有生产线技术改造项目”项目未单独考虑铺底流动资金的后续投入情况。

　　注2：“年产1.5万吨高性能铜箔项目”项目总投资100,847.72万元，其中铺底流动资金6,608.08万元。因该项目资金来源由首次公开发行的超募资金54,016.17万元和本次发行可转债拟募集资金46,831.55万元共同构成，故未在上表中作为前次募集资金额组成部分予以单独考虑。

　　该项目披露的计划完工时间为2020年12月，截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额21,503.18万元，已签订合同待执行金额6,603.95万元，上述金额合计为28,107.13万元，占该项目计划使用募集资金的75.46%。目前，本项目已于2020年12月开始逐步投产，并将于2021年1月底前全部投产，项目按照计划进度实施。

　　此外，本项目总投资37,246.41万元，其中铺底流动资金4,891.66万元。考虑到该等流动资金将在项目建成实际运行时支出的因素后，暂未有明确用途资金占承诺投资金额的比例为11.40%，若存在剩余资金，将在确定确切金额后投向已立项投资的其他建设项目，并且仅用于项目的固定资产等资本性支出投入。届时，将严格依照募集资金管理的相关法律法规，履行决策程序和信息披露义务。

　　该项目计划完工时间为2020年6月，投资进度未达预期，主要原因参见本题前述回复内容。截至2020年12月18日，本项目已完成结项，其节余募集资金将用于“宁德1.5万吨锂电铜箔项目”的固定资产等资本性支出投资，不影响本次募投项目补充流动资金安排，上述事项已经格按照中国证监会和交易所

　　关于募集资金管理的规定，履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在擅自改变募集资金用途的情况。

　　该项目披露的计划完工时间为2020年12月。截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额3,527.10万元，已签订合同待执行金额2,867.47万元，上述金额合计为6,394.56万元，占该项目计划使用募集资金的79.49%。

　　目前，该项目已完成主体工程竣工并正在进行建筑内部装饰装修阶段，相关仪器设正同步抓紧采购，相关工程及设款项将于验收及调试后支付。目前正在抓紧确定尚需支付的确切金额，并将在确定确切金额后将节余募集资金投向已立项投资的其他建设项目，并且仅用于项目的固定资产等资本性支出投入。届时，将严格依照募集资金管理的相关法律法规，履行决策程序和信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　“高洁净度铜线日经第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，变更实施地点至“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”，同时对内部投资结构进行了调整，调整后的预计竣工时间为2021年6月。

　　截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额722.09万元，已签订合同待执行金额1,495.51万元，上述金额合计为2,218.50万元，占该项目计划使用募集资金的32.94%。目前，该项目已基本完成加工中心主体建设施工和铜线加工主设的订购，相关生产设正在按计划逐步进场安装调试。

　　本项目募集资金投资地点及内部投资结构变更经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，原持续督导保荐机构发表了无异议的核查意见，履行了必要法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　截至2020年6月30日，前次募投项目之“补充流动资金”已完成投入，不存在改变募集资金用途的情形。

　　前次募集资金超募资金金额为54,016.17万元，用于本次募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”，经董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，原持续督导保荐机构发表了无异议的核查意见，不存在擅自改变募集资金用途情形。

　　截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额1,429.00万元，已签订合同待执行金额49,122.42万元，上述金额合计为50,551.42万元，占该项目计划使用募集资金的93.59%。目前，项目按照计划进度实施。

　　查阅发行人“三会”会议资料、相关公告，查阅发行人前次募集资金专户银行对账单及日记账，查阅募集资金使用的相关财务资料凭证，核查前次募集资金使用情况，查阅自宁德投资的项目明细及内部会议资料，与高管人员谈话。

　　经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金项目“现有生产线技术改造项目”投资进度低于计划，原因合理，剩余资金用于扩产项目资本性支出，不影响本次募投项目补充流动资金安排；发行人其余项目按照披露进度实施，恒温恒湿试验箱不存在擅自改变募集资金用途的情况。

　　1.2根据发行人IPO招股说明书，锂电铜箔产品包括6μm、7-8μm、8μm以上，其中7-8μm铜箔为主营业务收入来源，2018年占比66.74%。发行人IPO项目预计于2020年12月、2021年6月陆续达到可使用状态。发行人使用约5.4亿元超募资金投资“年产1.5万吨高性能铜箔项目”，该项目预计总投资金额约10亿元，产品包括6μm及6μm以下两类，目前实际投入金额为28.31万元，预计于2022年12月达到可使用状态。募集说明书披露，本次拟募集不超过12.5亿元资金。其中约4.68亿元用于前述“年产1.5万吨高性能铜箔项目”；约1.57亿元用于“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”，该项目为办公场地购置项目。

　　披露不同时间发行人的锂电铜箔产能情况；（2）结合下游动力电池行业目前及未来的供需情况、技术路线替代情况，以及高性能锂电铜箔市场本身的行业竞争状况、发行人报告期市场占有率、对主要客户销售收入下滑、供需关系导致毛利率下降等情况，量化分析新增产能的必要性，详细论证募投项目达产后消化新增产能的具体措施及可行性；（3）结合前述情况及“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的具体投资进度安排，分析在5.4亿元超募资金基本未开始投入的情况下，本次募集资金4.68亿元用于该项目的原因及合理性，预计使用时间。

　　请发行人说明：（1）“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”对应的产品规格，与“年产1.5万吨高性能铜箔项目”产品之间的关系；（2）“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”的实施主体，具体进度安排，与主营业务的具体关系，分析论证在深圳南山科技园购置办公场地的必要性及合理性；（3）本次募投项目对于科技创新能力的影响；分项目分析募投项目属于科创领域的具体依据；（4）为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等方面的准情况；本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑疫情影响、供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。

　　一、按照IPO募投项目的达产时间，区分产品规格，列表披露不同时间发行人的锂电铜箔产能情况

　　发行人已在募集说明书“第四节、八、（三）、2、发行人未来产能规划情况”中补充披露如下楷体部分：

　　铜箔产品生产流程主要包括溶铜、生箔、后处理、分切四大工序，通过对生箔工序阴极辊、阳极槽等重要设的调整或更换，对其他工序工艺、参数的调整或重新设置，能够实现同一生产线生产不同厚度型号的锂电铜箔，但生产线产能的转换需要投入一定成本。根据市场和客户需求趋势，建设技术含量相对较高的极薄锂电铜箔产线，保证具生产极薄铜箔生产

　　发行人现有铜箔产能1.6万吨/年，“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”和本次募投“年产1.5万吨高性能铜箔项目”建成后，将新增产能合计2.0万吨/年，未来设计总产能为3.6万吨/年。当前锂电池长续航、高能量密度和轻量化发展方向使锂电铜箔的向极薄化方向发展，原有1.6万吨/年产能和未来新增2.0万吨/年产能，将逐步向6μm以下极薄铜箔产品倾斜，未来计划逐步将6μm锂电铜箔产品产能设置低于50%，低于6μm极薄铜箔（主要为4.5μm为主）产能高于50%。不同时间锂电铜箔产能情况如下：

　　注：2020年10月28日，经第四届董事会第六次会议审议通过，拟在福建省宁德市设立全资子，并以该子为主体投资12亿元人民币建设年产1.5万吨锂电铜箔项目。2020年11月26日，经2020年第四次临时股东大会审议通过，拟在江西省赣州市龙南市设立全资子，并以该子为主体投资13.5亿元人民币建设年产2万吨电解铜箔项目。截至本文件签署日，上述建设项目的项目案、环评、报批报建以及项目实施用地取得等所需程序正在进行中，因此暂未考虑该项目新增产能。

　　二、结合下游动力电池行业目前及未来的供需情况、技术路线替代情况，以及高性能锂电铜箔市场本身的行业竞争状况、发行人报告期市场占有率、对

　　主要客户销售收入下滑、供需关系导致毛利率下降等情况，量化分析新增产能的必要性，详细论证募投项目达产后的具体措施及可行性；

　　发行人已在募集说明书“第七节、三、（一）、9、新增产能的必要性”和“第七节、三、（一）、10、新增产能的消化措施及可行性”中补充披露如下相关内容：

　　根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，电动化、网联化、智能化等正成为汽车行业发展潮流和趋势，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。由于锂电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能源汽车动力电池的主流，并且将在未来较长时间内作为新能源汽车的主要动力来源。新能源汽车行业的快速发展将进一步扩展锂离子电池的市场空间，推动包括锂电铜箔等锂电池配件在内的锂电池产业链企业产能扩张，而高能量密度、长续航能力等特性已成为锂离子电池发展趋势，募投项目产品高性能极薄锂电铜箔产品作为锂电池负极集流体将面临广阔的市场空间。

　　一方面，新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业，受到国家政策的大力支持快速发展，以及3C数码产品庞大的市场规模，为锂离子电池发展提供广阔的市场空间，铜箔作为锂离子电池负极材料集流体的材料，目前技术上尚不存在替代产品。由于铜导电的优良性和价格上的经济性，在未来较长时间内被大规模替代的可能性极低。另一方面，从过去锂电铜箔的技术演变来看，锂电铜箔的技术迭代主要向轻、薄方向发展，未来铜箔技术将逐步根据客户要求进行量身定制等差异化方向发展，如根据客户要求进行定制不同抗拉强度、不同表面处理效果的铜箔。依托新能源汽车用动力锂电池、5G通讯和锂电储能等新兴产业良好的市场前景，保证了锂电铜箔产品需求将延续高速增长的态势。

　　断，全球高端电解铜箔市场份额前三家企业分别是三井金属、福田金属、古河电气等日企。就我国而言，根据GGII依据产量指标统计的行业市场集中度来看，近三年中国电解铜箔市场前五名集中度均保持在50%以上。根据《2019年我国电子铜箔行业经营状况及未来展望》（2020年），2019年国内年产万吨规模的电解铜箔企业产量排名及其统计数据显示，灵宝华鑫、诺德股份和发行人的锂电铜箔产量位居行业前三名。

　　2020年以来，同行业上市陆续开展融资扩产计划，其中：（1）诺德股份（600110.SH）于2020年5月发布《2020年度非公开发行股票预案》，拟募集资金14.20亿元用于“年产15,000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”等；（2）超华科技(002288.SZ)于2020年10月发布《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟募集资金18.00亿元用于“年产10,000吨高精度超薄锂电铜箔建设项目”等。在锂电铜箔产品良好的市场前景下和同行业上市不断实施产能扩张抢占市场的压力下，实施本次募投扩产项目以提升极薄高端产能和市场竞争力，具必要性和合理性。

　　根据GGII统计，我国动力电池领域锂电铜箔出货量预计到2025年将达28.6万吨，2020-2025年CAGR将达36.7%，成为中国锂电铜箔市场的主要增长点。假设以近三年市场占有率平均水平测算，预计到2025年销量将达6.43万吨。现有产能为1.6万吨/年，需通过新建产能以满足未来市场对锂电铜箔大幅增长的需求。近三年动力电池锂电铜箔市场占有率情况如下：

　　近年来，业务规模呈快速增长的态势，2017年-2019年，分别实现营业收入56,622.86万元、115,330.56万元和144,604.97万元，三年复合增长率为36.69%。2020年上半年受到疫情影响，发行人向部分主要客户销售收入较同期有所下降，使前五名客户销售收入占比由2019年91.07%降至2020年上半年的81.65%。

　　目前，随着国内疫情得到有效控制，下游新能源汽车及新能源电池市场需求逐步恢复，锂电铜箔产品的需求亦将逐步增加。2020年7-9月，实现营业收入38,347.00万元，较上年同期仅略有下降，销售收入逐步恢复，销售收入前五名客户中宁德新能源、中航锂电、星恒电源较2019年7-9月均有所上升。此外，2020年第三季度主营业务毛利率为25.82%，相较于2020年上半年主营业务毛利率22.04%明显改善。

　　综上，受疫情影响，2020年上半年对部分主要客户销售收入和毛利率有所下降，随着我国疫情逐步得到有效控制，销售收入和毛利率逐步恢复，疫情对本次募投项目新增产能不存在重大不利影响。

　　本次募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”达产后将新增高性能铜箔产能1.5万吨/年，本次新增产能的消化措施如下：

　　1、恒温恒湿试验箱本次募投项目将同步下游客户产能扩张节奏，同时将进一步巩固和深化与主要客户的合作，积极开拓潜在客户，促进产能消化

　　国家政策大力支持新能源汽车产业发展，新能源汽车渗透率将持续提升，带动动力电池需求快速增长。是国内高性能锂电铜箔行业企业之一，已与宁德时代、宁德新能源、比亚迪等电池知名商建立了长期合作关系，并成为其锂电铜箔的核心供应商。根据GGII统计数据，2019年宁德时代和比亚迪动力电池出货量全球占比合计约40%，同时，宁德时代、比亚迪等重要客户持续加大产能扩张，将带动锂电铜箔需求持续增长。目前，报告期内前五名客户中，已对外公布的产能扩张计划情况如下：

　　序号 客户名称 简介 事项 2019年产能（Gwh） 新增产能（Gwh） 合计产能（Gwh）

　　1 宁德时代300750.SZ 全球大动力电池生产企业 2019年锂离子电池产能53Gwh。2020年7月完成非公开发行股票募集资金197亿元，并投资125亿元用于新增锂电池产能。 53 52.00 105

　　2 比亚迪全球知名新能源汽车全产业链企业 2019年末动力电池产能达40Gwh，规划2020年末动力电池总产能将达到65Gwh，主要为重庆工投产带动产能规模上升。 40 25.00 65

　　3 孚能科技688567.SH 全球三元软包动力电池的领军企业之一。 2019年动力电池系统产品的整体产能3.13Gwh。2020年7月科创板上市募集资金约34亿元，并拟投资28.4亿元用于新增锂离子动力电池产能。 3.13 8.00 11.13

　　根据上表，上述客户扩产项目实施完成后，年产能合计将达181.13Gwh。按照动力锂电池单位耗用铜箔量600-900吨/GWh1进行测算，对应锂电铜箔需求将达10.87万吨-16.30万吨。现有产能16,000吨/年，“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”和“年产1.5万吨高性能铜箔项目”建成后，将分别新增产能5000吨/年和15,000吨/年，设计产能将达36,000吨/年2，对于匹配客户未来需求尚有较大距离。

　　另一方面，将进一步提升产品质量、加强客户服务，并积极投入新产品研发，进一步巩固深化与现有客户的合作，积极开拓潜在客户，进一步促进产能消化。

　　作为国家高新技术企业，多年来在研发上给予高度重视和持续不断的大量投入。近三年一期，研发投入金额持续增长，分别为2,383.12万元、3,826.67万元、6,314.88万元和4,809.07万元，分别占主营业务收入比

　　1 动力锂电池单位耗用铜箔量取决于铜箔的厚薄程度，锂电铜箔越薄，相对应电池的单位能量耗用量越少。

　　2 注：2020年10月28日，经第四届董事会第六次会议审议通过，拟在福建省宁德市设立全资子，并以该子为主体投资12亿元人民币建设年产1.5万吨锂电铜箔项目。2020年11月26日，经2020年第四次临时股东大会审议通过，拟在江西省赣州市龙南市设立全资子，并以该子为主体投资13.5亿元人民币建设年产2万吨电解铜箔项目。截至本文件签署日，上述建设项目的项目案、环评、报批报建以及项目实施用地取得等所需程序正在进行中，因此暂未考虑该项目新增产能。

　　重为4.21%、3.32%、4.37%和和6.10%。未来将继续加大研发投入，充分依托“国家企业技术中心”、“博士工作站”等内部研发部门以及与南开大学、厦门大学等各类高校之间稳定的产学研合作关系，与下游商深度合作，突破动力电池在新能源汽车等终端产品应用的关键技术问题，进一步提升的自主研发水平和能力。因此，未来不断强化产品和技术的创新，进而提升产品在行业中的地位和竞争优势，为新增产能的市场消化奠定基础。

　　目前，一方面，传统消费类电子产品锂电池需求趋于稳定，随着5G产业的快速发展，包括5G智能终端等在内的消费类电子产品需求及出货量稳步增长。同时，3C类产品更新换代较快且伴随着在无人机、可穿戴设等新兴领域的不断应用，3C类产品在锂电池消费中仍将维持增长的市场需求。另一方面，近年来储能领域市场逐渐成为拉动锂电池消费的另一增长点，同时，随着5G基站、互联网数据中心后电源等“新基建”的快速铺开，储能锂电市场将继续高速发展。根据GGII预测，未来五年中国储能电池将保持高速增长，到2025年中国储能电池出货量将达67.5GWh，2020-2025年CAGR达37.0%。

　　将加大在3C数码产品及储能电池领域的市场开拓，促进新增产能消化的措施具有可行性。

　　三、结合前述情况及“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的具体投资进度安排，分析在5.4亿元超募资金基本未开始投入的情况下，本次募集资金4.68亿元用于该项目的原因及合理性，预计使用时间。

　　发行人已在募集说明书“第七节、三、（一）、11、在前次5.4亿元超募资金基本未开始投入的情况下，本次募集资金4.68亿元用于“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的原因及合理性，预计使用时间”中补充披露如下楷体部分：

　　“年产1.5万吨高性能铜箔项目”实施较为紧迫，在2020年7月取得土地使用权后，将加快项目建设和设投入，2021年项目投入将超过拟投入的前次超募资金额，需要以本次募集资金及时补充资金缺口。

　　在新能源汽车、3C数码产品及储能等领域广泛应用，并得到产业政策的大力支持，下游市场空间广阔。当前锂离子电池向高能量密度、轻量化方向发展，促使作为负极集流体的锂电铜箔产品向极薄化方向发展。“年产1.5万吨高性能铜箔项目”定位为6μm及以下规格高端极薄锂电铜箔产品，是顺应下游锂电市场发展、满足预期的主要客户对极薄铜箔需求增长的重要举措，更是在同行业主要纷纷融资扩产的背景下，应对行业竞争、布局高端产品的重要措施，项目实施具有较强紧迫性。

　　（二）本项目实施用地不动产权证书分别于2020年7月、2020年11月取得，前期仅支出设计费等少量费用，后续2021年和2022年为项目建设关键期，资本性支出金额较高，需要本次募集资金及时补充缺口

　　“年产1.5万吨高性能铜箔项目”建设用地使用权分别于2020年7月、2020年11月取得，因而前期仅发生项目设计费等少量支出，取得土地使用权及相关施工许可后，将进入项目建设重要时期，根据项目实施计划，将在2020年度支付建设投资合计5,197.70万元，次年支付建设投资合计56,056.73万元，前次超募资金不能满足项目实施需求，需要在2021年以本次募集资金进行补充。

　　序号 项目 拟以前次和本次募集资金投入总额 以前次募集资金超募资金支付 以本次募集资金支付 项目计划支付进度

　　根据项目投资计划，在2020年、2021年和2022年分别支出5,197.70万元、56,056.73万元和39,593.30万元，其中2020年工程建设及设支出金额4,950.19万元，2021年相应支出金额为53,387.36万元，前次募集资金超募额无法满足项目正常建设需要，且还需要支付预费金额，因此，计划以本次向不特定对象发行可转债募集资金弥补项目工程建设和设支出等资本性投入资金缺口。

　　在项目实际实施方面，截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额1,429.00万元，已签订合同待执行金额49,122.42万元，上述金额合计为50,551.42万元，占该项目计划使用募集资金的93.59%。目前，项目已完成场地强夯、审查招标及管沟施工、房及配套建筑基础施工及设计，并已向设供应商订购了阴极辊、生箔一体机和后处理设等重要生产设，相关资金将按照项目计划进度持续投入，并将在2021年和2022年陆续支出，加快项目实施进度，需要以本次募集资金及时补充缺口。

　　“年产1.5万吨高性能铜箔项目”将优先使用前次超募资金，本次募集资金到位后，将根据投资计划，弥补前次超募资金不能满足建筑工程费和设购置费的资金缺口。拟投入的本次募集资金46,831.55万元的投入计划如下：

　　一、“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”对应的产品规格，与“年产1.5万吨高性能铜箔项目”产品之间的关系；

　　锂电铜箔产线经调整，可实现不同厚度型号产品生产，但产能转换通常需要投入一定的资金、设和时间成本。根据下游市场和客户需求向极薄锂电铜箔方向发展的趋势，新增产能设计定位于≤6μm极薄锂电铜箔产品。

　　“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”设计产品为新能源动力电池用高性能电解铜箔，主要服务于国内锂离子动力电池商（如：CATL、ATL、比亚迪等客户），具体产品以≤6μm的高性能极薄铜箔产品为主，设计产能4,000吨/年，7-8μm等型号铜箔产品设计产能1,000吨/年。“年产1.5万吨高性能铜箔项目”项目产品为新能源动力电池用高性能极薄电解铜箔，具体产品为≤6μm极薄铜箔产品，主要服务于国内锂离子动力电池家（如：CATL、ATL、比亚迪等），该项目是当前实际在用1.6万吨产能和前次募投“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”在6μm和小于6μm高性能极薄产品产能的进一步扩张，满足未来客户对高性能极薄铜箔的需求。

　　未来，发行人将发力极薄锂电铜箔的研发和生产，推动锂电铜箔向高密度、低轮廓、超轻薄化、高抗拉强度、高延伸率等方向发展，帮助和配合客户提升电池能量密度，促进与现有客户稳定和深入合作的同时，提升获取的新客户的行业竞争力。

　　二、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”的实施主体，具体进度安排，与主营业务的具体关系，分析论证在深圳南山科技园购置办公场地的必要性及合理性；

　　嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目旨在增强的技术研发实力，促进加强产业链上下游交流合作，服务于主营业务，将由嘉元科技本部实施。

　　项目总投资15,664.65万元，恒温恒湿试验箱全部使用募集资金投入，项目的建设周期为22个月，计划自2020年09月至2022年06月止，项目具体资金使用计划如下：

　　截至本回复报告出具日，发行人先行以自有资金完成场地购置并取得《不动产权证书》，后续支出将按项目建设计划进行。

　　（三）与主营业务的具体关系以及在深圳南山科技园购置办公场地的必要性及合理性

　　1、项目不涉及以募集资金投资房地产业务，不存在违反国家房地产宏观调控政策的情形

　　该项目拟购置的办公场地位于深圳市南山区深南大道9968号，于2020年8月28日与深圳市罗兰斯宝物业发展有限签订《深圳市房地产认购书》，购置汉京金融中心第32层3201室-3206室办公场地，办公场地的不动产权信息如下：

　　1 嘉元科技 粤（2020）深圳市不动产第0221749号 深南大道以北科技中一路以东汉京金融中心3201 商业性办公 40年 商业性办公

　　粤（2020）深圳市不动产第0221746号 深南大道以北科技中一路以东汉京金融中心3202

　　3 粤（2020）深圳市不动产第0221769号 深南大道以北科技中一路以东汉京金融中心3203

　　4 粤（2020）深圳市不动产第0221757号 深南大道以北科技中一路以东汉京金融中心3204

　　粤（2020）深圳市不动产第0221759号 深南大道以北科技中一路以东汉京金融中心3205

　　粤（2020）深圳市不动产第0221756号 深南大道以北科技中一路以东汉京金融中心3206

　　该项目不动产用途为商业性办公，使用期限为40年，土地性质为商业性办公，不涉及住宅等房地产项目，不存在违反我国房地产宏观调控政策的情况。

　　购置深圳南山区办公场所旨在吸引人才，提升技术研发实力和加强与行业上下游的交流合作，进一步提升品牌影响力和市场知名度，2020年11月，发行人出具承诺：“为本次发行募投项目之一‘嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目’所购置的上述不动产，仅用于研发、运营、办公等自用用途，不对外出售，不向合并报表范围之外的其他企业出租，不存在变相投资房地产的情形”。

　　“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”旨在充分利用深圳在粤港澳大湾区及华南区域的核心地位、人才聚集和创新氛围浓厚的优势，通过引入高端技术和研发人才，购置研发软件及分析检测设，加强与产业链上下游优质企业的沟通合作，不断加强在锂电铜箔领域的研发实力和市场影响力，符合发行人主营业务及战略发展方向。

　　锂电铜箔生产具较高的技术含量，同时还需要根据下游客户不断提高的要求持续进行技术和产品研发。建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，利用深圳高科技企业聚集、科技创新气氛浓郁的环境以及深圳在粤港澳

　　大湾区核心地位优势，吸引高端科技人才及与上下游企业进行交流和学习，利于进一步增强的研发实力，巩固行业地位。

　　总部位于梅州市梅县区雁洋镇文社，地理位置相对较偏，经济实力较弱，目前人才引进主要以企业自主培养和引进高校毕业生，高端研发主要通过外部机构合作实现。建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，利于引进高水平科研人员和建立稳定的研发运营团队，进一步拓宽前瞻性技术的研究视野，提升的整体研发能力、自主创新能力，使在日益激烈的行业竞争中持续保持地位。

　　建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，具产品展示、检测和体验功能，加强直面客户的营销设施构建，加大品牌宣传力度，在之前已经树立的良好行业品牌形象基础上，进一步提升品牌影响力，为未来持续快速发展创造有利条件。

　　三、本次募投项目对于科技创新能力的影响；分项目分析募投项目属于科创领域的具体依据；

　　本次募投项目是在现有主营业务规模基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对核心业务领域重点产品及重要研究方向的投资力度。通过募投项目的顺利实施，优势产品产能将进一步扩张，并有效提升的研发能力、技术水平，加强对研发人才的吸引力，持续提升的科技创新实力，保持并扩大在核心领域的竞争优势，进而提高的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　国内行业内头部企业的铜箔制造技术主要处于量产6μm极薄锂电铜箔的水平，发行人已经量产6μm极薄锂电铜箔以及批量出货4.5μm极薄锂电铜箔，≤6μm高性能极薄锂电铜箔产品未来将成为主要的核心产品。其中，生

　　产的6μm极薄锂电铜箔已经大批量应用在宁德时代锂离子动力电池产品中，宁德时代为锂离子动力电池行业内批量运用6μm极薄锂电铜箔的商，目前行业内仅有少量商可以批量使用该类铜箔生产动力电池产品。

　　以发行人为代表的国内技术先进的铜箔生产商不断积累工艺经验和加大研发投入，凭借着6μm高性能极薄铜箔规模化生产的优势，在国内锂离子电池市场占有率不断提高，赢得了下游知名锂离子电池商客户的信赖，国内铜箔制造商竞争实力逐渐增强，国产化率水平逐步提高。本次募投项目的实施，有助于发行人进一步提高优势产品产能，发挥规模效应，降低产品成本；进一步提升生产工艺水平及生产和管理效率，保持市场竞争优势。

　　自2001年设立以来，一直扎根于电解铜箔的研究、生产和销售，专注于锂电铜箔产品性能提升，内部研发人员为行业的资深人士，为国内较早涉入锂电铜箔的专业人才，在多年生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，具有突出的自主创新能力，处于国内行业技术水平，已实现了高性能锂电铜箔产品进口替代。

　　本次募投项目的实施，有利于引进高水平科研人员和建立稳定的研发运营团队，进一步拓宽前瞻性技术的研究视野，提升的整体研发能力、自主创新能力，持续提升科技创新实力，使在日益激烈的行业竞争中持续保持地位。

　　截至2020年8月7日，发行人及其子合计拥有127项专利，其中，发行人共拥有120项专利，其中发明专利22项，实用新型专利98项。发行人子金象铜箔拥有7项专利，其中发明专利4项，实用新型专利3项。

　　本次募投项目预计至少完成7项相关的专利撰写和专利申报，进一步丰富科技研发成果储，有利于持续保持技术优势。

　　发行人主营业务为主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品极薄铜箔和超薄铜箔分别属于新材料领域中的先进有色金属材料和新型能源材料，为我国重点战略发展方向，主营业务所属领域为科技创新领域。

　　当前，动力电池及高端数码锂离子电池成为锂离子电池市场主要增长点，高能量密度、轻量化是未来锂离子动力电池的重要发展方向。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，厚度越薄其承载负极活性物质的量越多，电池的容量越大，同时减小电池体积，铜箔极薄化将成为未来主流发展方向。

　　目前，发行人6μm高性能极薄铜箔已经实现规模化、产业化生产，4.5μm产品已具批量出货能力，产品性能处于前沿水平。

　　年产1.5万吨高性能铜箔项目以6μm及以下高性能极薄铜箔为产品定位，是参与未来高端产品市场竞争的重要举措。本募投项目拟投资建设4条高性能铜箔生产线，将进一步提升高性能锂电铜箔的生产能力，有效缓解当前整体产能不足的压力；将为进一步巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系提供坚实保障，同时也为进一步开拓新客户，进一步提升的盈利能力提供产能保证；将进一步发挥的规模效应，降低产品成本，进一步增强市场竞争力。

　　新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目是在利用技术中心原有设的基础上，增加购买研发所需新设方式实施的，共计7个子研发项目：“新型高强极薄锂电铜箔研发项目（≤6μm）”、“锂离子电池用微孔（网状）铜箔研发项目”、“锂离子电池用多层复合铜箔研发项目”、“锂离子电池用改性合金铜箔研发项目”、“高频高速印制电路板用电解铜箔研发项目”、“HDI多层板用特殊性能超薄铜箔研发项目”、“电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目”。每个子研发项目预计至少完成1项相关的专利撰写和专利申报。

　　因此，新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目所属领域为科技创新领域。

　　铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目围绕主营业务产品进行，对铜箔表面处理系统进行更新改造，有效满足甚低轮廓铜箔（VLP铜箔）、极低轮廓铜箔（HVLP铜箔）等高性能铜箔的生产要求。对相关信息化和智能化系统升级改造，有效提升仓储管理和产线存货调度智能化水平，提升对数据、能耗等管理水平，进一步提升运营效率和节约成本。本募投项目的实施，进一步提升生产工艺水平及提升生产和管理效率，有利于发行人保持市场竞争优势，保持行业地位。

　　因此，铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目所属领域为科技创新领域。

　　本募投项目与主营业务的具体关系参见“问题1：关于募投项目”之“1.2”之“请发行人说明”之“二、嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目的实施主体，具体进度安排，与主营业务的具体关系，分析论证在深圳南山科技园购置办公场地的必要性及合理性”相关内容回复。

　　本募投项目有利于进一步提升整体研发实力，强化研发团队建设，拓宽前沿技术研究，进一步提升品牌影响力，是保持技术先进性和提升主营业务竞争力的必要投入。

　　原材料采购通常采用货到付款、款到发货的付款方式，而对下游客户销售产品会给予一定的信用期，随着业务的持续增长，对营运资金的需求随之增长。本次募集资金投资项目补充流动资金项目将主要用于缓解

　　主营业务占用流动资金，本项目实施将进一步为业务规模扩张提供资金保障，增强整体资金实力，进而保障主营业务持续稳定发展。因此，补充流动资金项目与主营业务所属领域一致，为科技创新领域。

　　四、为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等方面的准情况；本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑疫情影响、供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。

　　所处的锂电铜箔行业具有技术密集型、人才密集型、资金密集型等特征。锂电铜箔行业发展特征决定了行业内企业的技术创新、设计研发、人才引进、生产经营等多方面均需要大量的资金投入。近年来，随着技术升级以及陆续扩产扩能，的资金需求量较大。的自有资金储已不能满足未来业务发展的资金需求。通过发行可转债募集资金，将有利于提升资金实力，保障快速发展的资金需求与稳定性，提升对研发和创新的的资金支持能力，巩固和提升的市场竞争力。

　　历来注重对人才的培育，在多年的研发、生产、运营过程中形成了一支结构合理、素质优良并符合发展战略需要的人才队伍，主要管理人员和业务骨干从事高性能电解铜箔等相关领域多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根据发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。综上，已具了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　自设立以来，一直扎根于电解铜箔的研究、生产和销售，专注于锂电铜箔产品性能提升，内部研发人员为行业的资深人士，为国内较早涉入锂电铜箔的专业人才，在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、

　　添加剂技术、阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，技术能力在行业内已经达到较高水平。为国家高新技术企业，设立了技术研发中心，针对高端锂电铜箔材料有关技术和产品进行研发，并先后被评为“广东省工程技术研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“国家企业技术中心”，同时，与南开大学共建院士工作站，还承担组建“广东省企业重点实验室”、“广东省博士工作站”等任务。截至2020年8月7日，及其子合计拥有127项专利，其中发明专利26项，实用新型专利101项。本次募投项目围绕主营业务展开，募投项目的实施依托多年的技术储，为业务开拓与开展提供有力的支持。

　　生箔制造的主要设由阴极辊（钛辊）、阳极槽、阳极板、传动及控制系统、阴极辊在线抛磨系统、整流系统、导电系统、供液管路、电解液混合分配、清洗、烘干和收卷等设组成，使用的阴极辊全部日本进口，在行业内处于水平，与主要设供应商保持了良好的合作关系。近年来，发行人在生产、技术研发人员持续对产线进行结构优化和升级更新，在设采购及按照工艺进行改造等项目产线设建设方面积累的丰富的经验。

　　拟向不特定对象发行可转换债券募集资金总额不超过124,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目 14,600.00 14,087.43

　　3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目 19,441.94 19,441.94

　　其中，“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“嘉元科技（深

　　圳）科技产业创新中心项目”和“补充流动资金”不直接产生经济效益，因此不做经济效益测算。

　　“年产1.5万吨高性能铜箔项目”整体建设期2.5年，达产后将新增高性能铜箔产能1.5万吨/年，具体测算过程、测算依据如下：

　　本项目具体产品为6μm系列和小于6μm系列高性能锂电铜箔产品。2020年上半年因受疫情影响下游市场需求减少而使产品销售均价有所下降，为谨慎起见，以2020年1-6月疫情影响下6μm和6μm以下产品均价为基准，同时，考虑到本项目投产及行业内铜箔商类似竞争性产品的产能释放可能使产品单价有所下降，项目投产期产品均价呈逐年下降趋势，假定项目产品均价在2020年1-6月均价基础上，2021年至2022年每年较上年下降5%，2023年和2024年每年较上年下降3%，2025年及以后保持不变。

　　假定项目不同产线逐年投产和达产，项目投产后销量与产能相等，同时考虑到锂电铜箔向极薄化方向发展的趋势，项目投产后假定6μm和6μm以下（6μm以下主要为4.5μm极薄铜箔产品）锂电铜箔产品销量占比为各50%，2023年及以后年度分别为45%和55%。项目投产后总体销量情况如下：

　　注：项目各产线新增产能情况参见本回复报告“1.2/请发行人披露/一、按照IPO募投项目的达产时间，区分产品规格，列表披露不同时间发行人的锂电铜箔产能情况”相关内容。

　　本项目营业成本主要包括原材料费用、职工薪酬、固定资产折旧、能源动力和其他制造费用等，总体金额预测情况如下：

　　（1）直接原材料成本以2018年、2019年生产成本中单位产品平均直接材料成本的算数平均值乘以预测期各年销量测算。

　　根据募投项目生产流程和工艺，结合当前生产所需人员情况，确定项目投产和达产所需生产人员数量；生产人员薪酬以2018年和2019年生产人员薪酬算数平均数为基础，假定每年薪酬有15%的涨幅，测算项目投产和达产期的单位员工薪酬。直接人工成本以项目生产人员数量乘以单位生产人员薪酬测算。

　　项目所用固定资产使用年限和折旧率与现有相应资产一致，使用年限平均法计算固定资产折旧，具体情况如下：

　　根据历史情况及市场水平，以2018年、2019年单位水电费成本平均水平为基准，并按照预测期各年销量进行测算。

　　本项目的营业税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的5%估算）、教育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的2%估算），按15%的税率缴纳企业所得税。本项目收入预测年度的管理费用、研发费用、销售费用以2019年各项期间费用占营业收入的比例进行测算。

　　本项目所得税率15%测算，预计项目达产年所得税费用为3,874.49万元。

　　综上，“年产1.5万吨高性能铜箔项目”达产年将新增主营业务收入119,987.26万元，净利润21,955.47万元。达产后计算期平均净利润为18,922.88万元，内部收益率22.53%（税后），静态投资回收期6.38年，项目效益测算考虑了疫情影响、供给增加对产品价格和毛利率的影响，保持谨慎。

　　募投项目测算考虑了疫情影响、供给增加等因素对产品价格和毛利率的影响，募投项目达产毛利率与及同行业毛利率比较情况如下：

　　注：超华科技为铜箔业务毛利率水平，诺德股份为锂电铜箔业务毛利率水平，以上数据来源于上市定期报告。

　　“年产1.5万吨高性能铜箔项目”达产后5年的平均销售毛利率为28.49%，略低于发行人及同行业锂电铜箔业务平均毛利率。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次募投的项目的可行性研究报告、效益的具体测算依据和测算过程底稿，查询行业研究报告和同行业上市的公开资料。

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”效益测算考虑了疫情影响、供给增加等因素对产品价格和毛利率的影

　　2.1发行人IPO募集资金净额约为15亿元。截至2020年6月30日，累计使用约3.74亿元，其中约3亿元的用途为补充流动资金，募集资金余额约为11.71亿元（包括利息及理财收入），扣除补充流动资金项目外，其他项目的募集资金实际使用率为6.04%。本次募集资金中，约2.9亿元用于补充流动资金。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，募投项目投资进度的具体安排情况；不同募投项目之间的资金使用优先顺序；（2）结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性；（3）各项投资构成是否属于资本性支出，并重点分析募投项目中的“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”所处的研发阶段，相关研发支出是否符合资本化条件；（4）结合各募投项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情况，以及“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”中研发支出资本化的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（5）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。

　　请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，募投项目投资进度的具体安排情况；不同募投项目之间的资金使用优先顺序；

　　拟投资100,847.72万元，其中以IPO超募资金投资54,016.17万元，剩余资金缺口46,831.55万元以本次募集资金投入，本项目在梅州市梅县区白渡镇新建房和购置生产设，新增四条高性能铜箔生产线，本项目投资概算情况如下：

　　本项目建筑工程主要包括土石方工程、生产房及配套建筑、室外工程等。本项目建筑工程投资共计31,440.33万元，其中土石方工程1,444.01万元、生产房及配套建筑28,556.17万元、室外工程1,440.16万元，具体投资金额依据各部分建设面积等情况以及当地建筑工程指标和以往招标价格测算，建筑工程具体安排如下：

　　注：1号产线号产线产地，两产线）土石方工程支出根据项目建筑物建设方案、土地面积和开挖动土体积测算。

　　建安工程投资由主体建筑工程费、安装费组成，按照项目房等建设规模、技术方案及当地建筑和装修单价综合测算，具体测算结果如下：

　　建筑物或构筑物名称 建筑面积（平米） 建筑金额（万元） 装修金额（万元） 总金额（万元）

　　室外工程支出主要根据室外建设方案、当地绿化要求及本地单位造价测算，具体投资明细如下：

　　本项目设购置主要包括生箔机、阴极辊、分切机等关键设以及工艺设、公用工程设等配套设，设购置及安装投资共计54,244.30万元。本项目拟购置的设类型和设数量根据本项目产品方案确定，主要设价格向有关设制造家询价获取，具体设投资测算如下：

　　本项目工程建设其他费用共4,067.42万元，占项目总投资金额比例为4.03%，主要包括建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计勘察费、工程造价咨询费、联合试运转费、检验检测费等。

　　基本预费按工程费用（即建安工程费、设购置费）与工程建设其他费用两者之和乘以基本预费的费率计算。本项目基本预费按照工程费用及工程建设其他费用合计数约5.00%测算，总计为4,487.60万元，占该项目投资总额4.45%。

　　本项目铺底流动资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目铺底流动资金按项目建成后运营期所需全部营运资金的30%测算为6,608.08万元，占项目总投资金额比例为6.55%。

　　“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”围绕主营业务产品锂电铜箔及PCB铜箔产品进行，在原有研发基础上根据产品未来发展方向而提出的系列研发项目，抽调研发团队骨干人员，专职和统一负责该等项目研发工作，各子项目根据需要共用新增研发设。

　　“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”拟使用募集资金额为14,087.43万元，整体投资概算如下：

　　根据整体研发需求确定项目整体所需投入设、研发人工，按单个项目预计使用设种类及时长以及所需人员数量及工时计算设及研发人工投入，研发材料及其他材料费用根据项目设计需求测算。

　　项目研发人员以现有研发人员为基础，根据项目需要抽调骨干研发人员专职从事项目研发，后续根据研发需要适当补充新增研发人员。研发人员薪资主要根据各研发岗位人员2019年度人均年薪确定（包括奖金），为谨慎起见，不考虑研发人员可能的薪酬涨幅。项目研发人员及工资具体测算过程如下：

　　该研发项目系主营业务发展所必须的现实性和具有前瞻性的研究，与现有技术和研发基础相关，由从事研究工作的骨干人员组成项目研发人员，该等研发人员长期从事相关项目研发，具一定研发基础知识和项目研发经验，可提高分工协作默契，提高项目研发效率。项目不存在重复计算现有研发人员工资问题。

　　各子研发项目（电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目暂不涉及人员投入）按照预计使用研发人工数量和工时计算，具体研发人员工资投入如下：

　　项目名称 新型高强极薄锂电铜箔研发项目（≤6μm 高频高速印制电路板用电解铜箔研发项目 电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目 HDI多层板用特殊性能超薄铜箔研发项目 锂锂离子电池用微孔（网状）铜箔研发项目 锂离子电池用多层复合铜箔研发项目 锂离子电池用改性合金铜箔研发项目 合计

　　研发材料费根据项目需求测算（电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目无需投入研发材料），具体情况如下：

　　项目 新型高强极薄锂电铜箔研发项目（≤6μm） 高频高速印制电路板用电解铜箔研发项目 电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目 HDI多层板用特殊性能超薄铜箔研发项目 锂离子电池用微孔（网状）铜箔研发项目 锂离子电池用多层复合铜箔研发项目 锂离子电池用改性合金铜箔研发项目 合计

　　研发所需电费根据项目设应用情况和预计使用时间因素测算，具体各项目金额如下（电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目不涉及用电投入）：

　　项目 新型高强极薄锂电铜箔研发项目（≤6μm） 高频高速印制电路板用电解铜箔研发项目 电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目 HDI多层板用特殊性能超薄铜箔研发项目 锂离子电池用微孔（网状）铜箔研发项目 锂离子电池用多层复合铜箔研发项目 锂离子电池用改性合金铜箔研发项目 合计

　　扣除“电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目”专用设外，其他各子研发项目设投入金额按照各项目预计设使用情况和使用时长计算研发设投入金额，具体如下：

　　项目 新型高强极薄锂电铜箔研发项目（≤6μm） 高频高速印制电路板用电解铜箔研发项目 电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目 HDI多层板用特殊性能超薄铜箔研发项目 锂离子电池用微孔（网状）铜箔研发项目 锂离子电池用多层复合铜箔研发项目 锂离子电池用改性合金铜箔研发项目 合计

　　研发设调试费为研发过程中使用的特殊涂覆材料费用，为研发过程中涂覆于研发设阳极板的研发所需特种材料耗费，其对电解铜箔产品性能有重要影响（例如面密度均匀性、抗拉强度、电场分布均匀性等），根据历史研发项目耗费情况，结合项目（除“电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目”外）试验等需求量进行测算，各子研发项目调试费如下：

　　项目 新型高强极薄锂电铜箔研发项目（≤6μm） 高频高速印制电路板用电解铜箔研发项目 电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目 HDI多层板用特殊性能超薄铜箔研发项目 锂离子电池用微孔（网状）铜箔研发项目 锂离子电池用多层复合铜箔研发项目 锂离子电池用改性合金铜箔研发项目 合计

　　其他研发费用主要包括研发资料费用、研发检测费、研发技术服务费、研发差旅费即专利费用等，各子项目预计需求估算，具体投入额如下：

　　项目 新型高强极薄锂电铜箔研发项目（≤6μm） 高频高速印制电路板用电解铜箔研发项目 电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目 HDI多层板用特殊性能超薄铜箔研发项目 锂离子电池用微孔（网状）铜箔研发项目 锂离子电池用多层复合铜箔研发项目 锂离子电池用改性合金铜箔研发项目 合计

　　本项目包含7个子研发项目，于2020年开始投入，并根据子项目的不同于2021年、2022年和2023年分别投入完成。

　　“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”围绕主营业务产品进行。本项目投资总额为19,441.94万元，拟全部使用募集资金投入，项目具体投资情况如下：

　　项目设购置价格按历史采购价格和向相应供应商询价确定，项目设购置费金额以设单价和项目设方案综合测算，具体投资测算如下：

　　生产设 一、二后处理车间 铜箔表面处理系统 4 10,000.00 -

　　一、二、三 高端铜箔分切机等设 8 1,600.00 含瑕疵检测、在线克重检测功能

　　三、四、五 铜箔卷料自动化移载设系统 3 1,102.41 铜箔卷料系统AGV系统设

　　配套设施 二、三、四成品仓和综合仓 产品仓储智能化系统 3 600.00 -

　　一、二、三、四、五 DCS集散控制系统 5 2,557.00 实时监测设运行状态并进行控制

　　本项目工程费主要包括前期工作咨询费、工程设计费、工程保险费、联合试运转费和检验检测费，具体测算主要依据如下：

　　①前期工作咨询费按《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》计价格[1999]1283号相关规定计算；②工程设计费按计价格【2002】10号相关标准计算；③工程保险费按工程费用的0.3%计算；④联合试运转费按设购置费1%计算；⑤检验检测费按建安费的1%计算；经估算，工程费用为489.58万元。

　　预费按工程费用和工程其他费用之和的3%计算。经估算，预费为566.27万元。

　　项目建设期自2020年11月至2023年4月，为29个月，2020年11月开始项目初步设计、设购置安装及试运行，2023年4月全部建成投入运营。

　　本项目计划全部使用募集资金投资，用于进行场地购置、装修装饰、研发软硬件购置及办公设投入。

　　本项目拟购置的场地为深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心3201室-3206室办公场地，建筑面积总计1,917平米，为市场出售商业性办公场地，购置价款在公开出售价格基础上经双方协商确定，拟以本次募集资金投入13,900.00万元，差额部分由以自有资金补足。

　　工程费用依据相关专业所提供的建设内容工程量和单位造价指标估算，单位造价指标的确定参照《广东省建筑与装饰工程综合定额》和同类项目造价水平，并按现行价格予以调整。材料价格按材料供应商以往价格预测售价估算。本项目装修费共计670.95万元。办公设费用包括办公用品及设、机房设、空气净化设、监控安保设、智能考勤系统等，共计440.00万元。

　　本项目新增研发分析设金额为653.70万元，主要用于产品检测和分析，设投资金额根据项目研发试验计划方案及向相应设供应商沟通和询价结果测算，具体如下：

　　1 信息系统 实验室信息管理系统 对实验室信息流程和实验数据进行分析管理。 60.00

　　2 信息系统 信息安全行为管控系统 对实验信息安全进行管控，防止信息泄漏 55.00

　　3 信息系统 集群虚拟化平台服务器及信息份系统 为实验信息化平台提供物理设运行的设 60.00

　　4 信息系统 信息数据网络设及防火墙设 为实验终端提供信息通信的网络硬件 30.00

　　10 实验仪器 研究级金相显微镜 鉴别和分析金属内部结构组织 50.00

　　11 实验仪器 电子扫描显微镜 分析铜箔的表面形貌组织和特殊位置成份半定量分析 165.00

　　13 实验仪器 能量色散X荧光光谱仪 适用于铜箔无损表面成分定量分析 70.00

　　14 实验仪器 恒定湿热试验箱 适用于铜箔抗氧化和老化试验分析 10.00

　　本项目计划全部使用募集资金投资，用于进行场地购置、装修装饰、研发软硬件购置及办公设投入，项目预计建设期22个月。

　　为满足业务发展对流动资金的需求，拟使用本次募集资金中的27,974.43万元用于补充流动资金，具体测算过程参见本问询函回复报告“问题2：关于融资规模”之“2.1/二、结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性；”

　　根据本次发行方案，如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

　　将根据各项目的实际情况，在实际募集资金到位后按照以下优先顺序和金额投资相关项目：

　　3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目 19,441.94

　　1、“年产1.5万吨高性能铜箔项目”作为本次发行募集资金投资项目中投资规模、效益的项目，其顺利投产对主营业务发展及盈利能力提升意义重大，因此作为募集资金投资；

　　2、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”与主营业务紧密相关，其顺利实施对于提升现有研发水平，保持持续科技创新能力并在跟紧锂离子电池材料领域的技术发展趋势方面具有重要意义。

　　3、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”与主营业务紧密相关，进一步提高产品表面处理工艺和提升生产管理运营效率，提升产品质量和节约成本，是对现有生产技术和管理方式优化升级，同时达到节能降耗的目的。

　　4、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”与主营业务紧密相关。项目建成后，借助于深圳等粤港澳大湾区优良的人才及科研环境、市场环境和区位辐射优势，进一步提升的整体研发实力和品牌影响力。

　　5、“补充流动资金”项目系为未来业务规模扩张提供必须的流动资金支持，提升的资金实力和抗风险能力，利于巩固和加强的市场地位和优势，未来随着业务规模的不断扩大，需要大量的营运资金作为保障，因此该项目亦为本次融资的重要组成部分。

　　二、结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性；

　　基于业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金27,974.43万元补充流动资金，可以更好地满足生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进的经营发展，提升竞争力。

　　（一）报告期业务规模、业务增长情况、资产构成及资金占用情况和补充流动资金规模的合理性

　　根据报告期业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：

　　近年来，业务规模呈快速增长的态势。2017年-2019年，分别实现营业收入56,622.86万元、115,330.56万元和144,604.97万元，业务持续增长，未来随着新项目逐步投产，将进一步增加对流动资金需求，需要公示额外补充流动资金。

　　根据报告期业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：

　　随着前次募集资金“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”投产和“本次募投年产1.5万吨高性能铜箔项目”逐步投产（因拟在宁德投资的1.5万吨扩产项目尚待与政府签订协议和设立投资主体，本次暂不考虑），未来销售收入将随未来产销量持续增长，销售收入预测以预测期

　　整体销量方面，以预测期历年产能为基础，假定销量与产能相等；在具体产品方面，鉴于未来锂电铜箔产品向极薄化方向发展趋势已定，产品以6μm及以下极薄高性能铜箔为主，并由以6μm产品为主逐步过渡到以4.5μm产品为代表的极薄铜箔产品为主。

　　产品销售价格以2020年1-6月疫情影响下6μm和4.5μm产品均价为基准，同时，考虑到同行业产能扩长和竞争激化等因素可能使产品单价有所下降，因此，假定项目产品均价在2020年1-6月均价基础上，2021年至2022年每年较上年下降5%，2023年和2024年每年较上年下降3%，2025年及以后保持不变。

　　因本次募投扩产项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”于2024年达产，收入测算期至2024年，合计5年。

　　假设测算期各年主要经营性流动资产和经营性流动负债占各年度主营业务收入的比例与报告期内各年比例保持一致，根测算期历年营业收入及增长情况，未来五年流动资金需求量测算如下：

　　经测算，2024年末营运资金规模为64,416.32万元，减去2019年末营运资金23,578.87万元，未来五年新增流动资金需求为40,837.4万元，考虑本次募投“年产1.5万吨高性能铜箔项目”预费和铺底流动资金合计11,095.68万元后，本次拟使用不超过27,974.43万元募集资金用于补充流动资金，低于流动资金增量需求。若考虑未来拟以全资子在宁德市投资设立的1.5万吨高性能铜箔扩产项目，未来所需流动资金将进一步增加。因此，本次拟使用不超过27,974.43万元募集资金用于补充流动资金合理。

　　2017年-2019年，随着业务规模不断扩大、营业收入和净利润逐年增

　　加，经营活动现金流量净额呈现不断增长趋势，2020年1-9月，受新冠疫情等因素影响，经营活动产生的现金流量净额为负，发行人经营性现金流需求增加。未来，随着新扩产项目的逐步投产和经营规模的不断扩大，增量收入使对流动资金的需求将持续增长，通过本次发行募集资金用于补充流动资金具有合理性。

　　三、各项投资构成是否属于资本性支出，并重点分析募投项目中的“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”所处的研发阶段，相关研发支出是否符合资本化条件；

　　“年产1.5万吨高性能铜箔项目”总投资100,847.72万元，建筑工程费、设购置费及工程建设其他费用（不含土地费）89,752.05万元，占项目投资总额的89.00%，均属于资本性支出，预费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计11,095.68万元，占项目总投资额11.00%。项目拟以本次募集资金46,831.55万元投入建筑工程费和设购置费，属于资本性支出，具体情况如下：

　　1、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”购置研发设数资本性支出，其余投入为非资本性支出

　　“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”共计7个子研发项目，项目总投资14,600.00万元，拟使用募集资金额为14,087.43万元，除购

　　序号 投入明细项 投资金额 拟以募集资金投入额 占比 是否属于资本性支出

　　由上，本项目的投资构成中研发设购置费6,430.00万元，属于资本性支出，占本次募集资金投入的45.64%；在测算相关经济效益指标时，因项目尚未实施，基于谨慎性将研发支出全部费用化，因此本项目投资中除研发设购置费外的其他研发支出均属于非资本性支出，合计金额为7,657.43万元，占本次募集资金投入的54.36%。

　　2、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”处于费用化阶段，不符合资本化条件

　　“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”共计包含7个研发子项目，系根据主营业务现状及发展趋势就可能存在的问题提出现实性和具有前瞻性的研究，截止2020年9月30日，该等项目暂未实质性投入，目前处于研究阶段，不符合资本化条件。发行人历史上未进行过研发费用资本化，未来将严格按照会计准则的规定谨慎判断研发费用是否符合资本化条件。

　　“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”投资总额为19,441.94万元，拟全部使用募集资金投入，其中，设购置费、安装调试费和工程费合计为18,875.67万元，占项目总投资的97.09%，该等投资支出均属于资本性支出；预费为566.27万元，占项目总投资的2.91%，属于非资本性

　　“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”投资总额为15,664.65万元，拟全部使用募集资金投资，用于进行场地购置、装修装饰、研发软硬件购置及办公设投入，该等投资支出均属于资本性支出。

　　根据未来业务发展需要，本次发行拟募集资金不超过124,000.00万元（含），其中补充流动资金27,974.43万元，占募集资金投资总额的比例为22.56%，为非资本性支出。

　　四、结合各募投项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情况，以及“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”中研发支出资本化的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过124,000.00万元（含），本次募投项目中算作补充流动资金金额为36,198.12万元，占募集总额的29.19%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市融资行为的监管

　　新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目 14,087.43 7,657.42 研发人员工资、研发材料及电费、研发设调试费及其他

　　铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目 19,441.94 566.27 项目预费

　　五、截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。

　　2020年8月12日，召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了本次向不特定对象发行可转换债券事项。本次募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”总投资的资金来源由首次公开发行的超募资金和本次募集资金构成，截至2020年8月12日，本项目已使用IPO超募资金累计投入35.81万元。除上述情形外，截至2020年8月12日，本次发行的其余募投项目均未开始投入，不存在置换董事会决议日前投入的情形。

　　对于“年产1.5万吨高性能铜箔项目”使用IPO超募资金预先投入的部分，不以本次募集资金置换。

　　六、请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。

　　查阅发行人相关董事会和股东大会决议文件、各募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、发行人人报告期内的审计报告及财务报表、同行业可比上市的披露文件，对高级管理人员和可行性研究报告编制人员进行了

　　经核查，保荐机构认为：本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果合理；本次募集资金支出中，除“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”的研发人员工资、研发材料及电费、研发设调试费、其他费用和“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”的预费以及“补充流动资金”项目外，其他使用募集资金的投入均属于资本性支出。本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。本次募集资金用于非资本性支出的金额未超过募集资金总额的30%。

　　2.2本次可转债预计募集资金量为不超过12.5亿元，高于近一期归属于上市股东的净资产248,192.71万元的50%。

　　请发行人：（1）按照《科创板上市证券发行注册管理办法（试行）》及相关规定进一步论证是否需要修订本次预计募集金额及可转债发行数量，并说明是否符合累计债券余额不超过近一期末净资产额的50%的要求；（2）发行人及其子报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存。
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