见通知书》（203079号）（以下简称“反馈意见”）收悉。海立（集团）股份

　　有限（以下简称“”、“上市”、“海立股份”、“申请人”或“发行人”）

　　与国泰君安证券股份有限（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、市方

　　达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普

　　通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行

　　关于商誉。申请人2015年收购杭州富生，形成商誉3.2亿元。2015-2017年

　　杭州富生在业绩承诺期内业绩完成承诺业绩的91.75%，业绩承诺期满后，杭州

　　富生业绩下滑出现大幅下滑，从2017年的1.7亿元下降到2018年的0.8亿元和

　　2019年的0.79亿元，2020年1-11月实现净利润约0.3亿元，实际完成情况与业

　　及合理性；（3）结合杭州富生所处行业的历史情况、所处行业是否存在周期性、

　　目前所处周期阶段、新冠疫情影响、杭州富生未来经营发展前景、2020年期的

　　业绩的实现情况与业绩预测的对比情况等，说明2020年对收购杭州富生的形成

　　2017年杭州富生业绩承诺期后，2018年起海立股份加强集团内电机和压缩

　　机产业链的垂直整合。为加强杭州富生与海立电器间的协同效应，2018年起，

　　杭州富生销售予海立电器的电机价格略低于市场价格，其型号主要有ASD变频、

　　ASA变频、H、SL等系列。将以上型号产品与类似型号产品的原材料消耗情况

　　进行对比，将关联销售价格调整为向第三方销售价格，杭州富生2018年、2019

　　年分别调增主营业务收入755.86万元、1,520.78万元。调整后杭州富生报告期内

　　注1：为保持对比口径一致，以下数据统计及分析均采用调整与海立电器交易价格后的

　　长带来消费透支以及天气等不利因素出现，2018年中国家用空调产销量的增速

　　较2017年出现了下滑，分别仅同比增长4.60%和6.50%。一方面，下游行业整

　　体增速放缓，另一方面，2018年，杭州富生为配套南昌海立大规格项目而进行

　　销售，因此，杭州富生2018年空调电机销量仅增长5.86%。而受下游市场景气

　　度下降、行业内竞争加剧、产品结构调整提高等因素影响，杭州富生2018年空

　　调电机单位售价下降5.84%。受产品结构调整以及生产效率提高等因素影

　　响，单位成本下降4.82个百分点。单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度，

　　导致产品毛利率下降0.95个百分点。因此，杭州富生2018年空调电机在销量增

　　长及单位售价下降的影响下，营业收入与2017年基本持平，但由于产品毛利率

　　影响，据产业在线年冰箱产量和销量分别为7,478.50万台和7,518.90

　　万台，分别同比变动-0.50%和0.16%。2018年，由于杭州富生新增退火炉投产进

　　度不及预期（2018年末方投入运营），影响杭州富生退火环节的产能释放，杭

　　竞争加剧、产品结构调整致使低价产品比例提高等因素影响，杭州富生2018年

　　冰箱电机单位售价下降8.43%。另一方面，受产品结构调整以及生产效率提

　　高等因素影响，单位成本下降幅度为5.94%，单位售价下降幅度高于单位成本下

　　降幅度，导致产品毛利率减少2.30个百分点。因此，杭州富生2018年冰箱电机

　　在销量及单位售价均下降的情况下，营业收入同比下降18.51%，同时由于产品

　　主要原因系2018年处理产品质量扣款以及运输费用小幅增长。杭州富生2018

　　年管理费用较2017年增加3,207.04万元，增长比例为27.22%，主要原因系：a、

　　2018年社保缴纳基数调整，以及工资薪金和福利费用略有提高；b、杭州富生为

　　杭州富生2019年利润总额较2018年增长338.96万元，同比增幅为3.64%，

　　基本持平。主要系在主营业务收入及产品毛利率下降的同时，其他业务收入提高、

　　用空调产销量分别同比增长1.20%和下滑0.70%。杭州富生2019年不断提升技

　　机销量实现同比增长5.61%。受原材料价格下降、产品结构调整等因素影响，杭

　　州富生2019年空调电机单位成本同比下降7.55%。而受行业竞争压力提升以及

　　产品成本下降影响，空调电机单位价格同比下降9.15%，单位价格下降幅度高于

　　单位成本下降幅度，导致空调电机销售收入同比下降4.05%，毛利率也减少1.56

　　因国家2019年6月出台《绿色高效制冷行动方案》导致定频空调电机销售受到

　　两因素导致杭州富生2019年冰箱电机销量同比增长17.75%，销售收入同比增长

　　主要原因系：a、因改变融资结构，降低财务费用2,142.37万元；b、因2018年

　　度处理产品质量扣款以及运费增加导致基数较高，2019年度有所回落，杭州富

　　杭州富生空调压缩机和冰箱压缩机2018年和2019年的销售情况与空调和冰

　　箱行业的情况基本保持一致，见本反馈意见回复之“问题一”之“一、业绩承诺期

　　一致，是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情形”之“（一）业绩承诺期后杭州

　　YB2系列高压隔爆型三相异步电动机、YBX3系列隔爆型高效三相异步电动机、变频调速三相异步电动机、

　　江特齿轮减速电机、江特电梯电机、江特风机水泵、江特风力发电配套电机、江特高压电机、江特辊道用电

　　机、江特起重冶金用变频电机、江特水轮发电机组、江特塔吊电机、江特通用型起重冶金电机、江特自升式

　　方正电机电脑自动剪线缝纫机、方正电机工业缝纫机电机、方正电机工业缝纫机电机配件、方正电机家用缝

　　纫机电机、方正电机家用缝纫机电机配件、方正电机汽车马达、方正电机伺服电机

　　Y5S(L)空调用风机负载类电机、Y6S(L)柜式空调用风机负载类电机、Y7S(L)中央空调用风机负载类电机、大

　　洋电机风机负载类电机、大洋电机高效节能智能电机、大洋电机洗衣机电机、大洋电机直流无刷电机

　　NEMA高效电机嵌线定子、NEMA高效电机铸铝转子(带轴)、柴油发电机转子冲片、磁极片、低压大功率电

　　机铸铝转子、低压电机嵌线定子、低压电机铸铝转子、低压电机铸铝转子(带轴)、发电机磁极铁心、发电机

　　电枢冲片、风力发电机定子、风力发电机定子冲片、风力发电机转子、风力发电机转子冲片、高效电机铸铝

　　转子、高压电机定子、高压电机定子冲片、高压电机铸铝转子、扇形片、永磁电机转子冲片、直流电机定子

　　卧龙MVE系列振动电机、卧龙大功率电机、卧龙电动自行车、卧龙电梯用电机、卧龙发电机、卧龙风电设

　　、卧龙高压变频器、高低温冲击试验箱卧龙隔爆异步电动机、卧龙混凝土搅拌机、卧龙家用电机、卧龙气动振动器、卧龙特

　　种变压器、卧龙系统集成、卧龙小功率异步电动机、卧龙蓄电池、卧龙中小型电机、卧龙中小型异步电动机

　　中电电机3MW以上全功率变频异步风力发电机、中电电机6MW全功率变频风力发电机、中电电机Z800、

　　Z1000直流电机、中电电机大容量冲击发电机、中电电机大型2极绕线式异步电机、中电电机大型变压器试

　　验站电源系统 、中电电机大型低速直联矿井提升机电机 、中电电机石油钻机电机

　　冰箱压缩机电机和商业制冷设压缩机电机商仅有迪贝电气一家，2015年收

　　31.70%，而冰箱产销量分别仅同比增长0.80%和1.20%。2017年杭州富生空调压

　　入贡献占比较少，因此2017年杭州富生受空调行业繁荣影响收入出现大幅增长，

　　2019年迪贝电气营业收入相较2018年增长8.94%，一方面是由于2019年冰

　　增长4.53%和3.13%，因此带动冰箱电机同比增长；另一方面主要系受到“城市

　　化”、“冷链物流”、“煤改电”等政策助推，2019年，我国商用制冷压缩机行业国

　　内销量1,285万台，同比增长14.3%，迪贝电气的轻型商用制冷设如食品展示

　　柜、饮料柜、制冰机等快速增长对其收入形成一定的拉动作用。2019年，杭州

　　富生冰箱压缩机电机销售收入同比增长16.20%，销量同比增长17.75%，与行业

　　富生毛利率均出现不同程度下滑。2019年，由于迪贝电气推出新型号变频压缩

　　机电机毛利率较高，致使2019年迪贝电气毛利率在竞争加剧和原材料价格下滑

　　的情况下维持平稳。而杭州富生的业务结构更多的以空调电机为主，2019年杭

　　州富生毛利率的下滑主要是受到空调电机毛利率下滑的拖累，而2019年冰箱电

　　机的毛利率为12.24%，基本与2018年12.97%的毛利率水平持平。

　　除2018年外，杭州富生期间费用率与迪贝电气基本相当。2018年杭州富生

　　注：2018年、2019年商誉减值测试按资产组模式，仅预测息税前现金流，未预测净利润数

　　万台和14,249.20万台，分别同比增长29.40%和31.70%。当年杭州富生营业收

　　入和净利润分别同比增长76.77%和28.58%。2017年，杭州富生产能利用率达到

　　89%，订单完成率达到94%。基于海立电器将继续提高杭州富生自配套比例、2017

　　频化趋势的到来以及对未来销售情况良好的预期，杭州富生管理层给予2018年

　　2018年末商誉减值测试中，预测2019年空调电机增速和冰箱电机增速均明

　　显高于2018年实际增长率水平，实际上主要是受到2018年基数较低的影响。2018

　　年空调电机和冰箱电机实际增长率水平较低的主要原因系：（1）2018年退火炉

　　投产不及预期，致使杭州富生产能不足以满足下游客户订单；（2）杭州富生为配

　　州富生对海立电器的配套电机销售。而随着2018年末杭州富生退火炉投入使用

　　2019年较高收入增长率预测。从2019年实际完成率来看，空调电机和冰箱电机

　　销量完成率分别达到93.07%和88.75%，已基本完成2018年末减值测试对2019

　　基于2019年下游行业整体增速进一步放缓、2020年初新冠病毒疫情对宏观

　　的预测给出了更为谨慎的判断，2019年末减值测试预计2020年的收入为27.2

　　亿，实际上相对2018年末减值测试对2020年收入的预计数，已经下调了23.24%，

　　相应的2021年到2023年，均较2018年末减值测试的预计数分别下调了19.26%、

　　预测期内产能利用率将由2018年低于60%（根据期末产能计算）的水平持

　　续提高至稳定期80%以上的水平，分摊到单位产品上的固定制造费用会随着产能

　　（MRP）、可比的预期无杠杆市场风险系数（β值）、行业资本结构、评估

　　测算折现率的各项主要参数。根据前述模型，终计算得出2017年、2018年、

　　2019年杭州富生商誉资产组评估所采用的税后折现率分别为12.70%、11.30%、

　　11.00%，2018年、2019年杭州富生商誉资产组评估所采用的税前折现率分别为

　　注1：由于预测期现金流不均衡，所以税前折现率通过测算确定。首先，使用税后折现率对

　　税后现金流进行折现；然后，确定应用于税前现金流能够得出相同结果而需要采用的税前折

　　誉减值测试中，沪深证券市场经过2015年的高涨后，处于回落后震荡过程，为

　　年度均包含上述三家可比上市样本；另外，由于中际旭创在2017年中进行

　　因此2018年减值测试可比样本取数没有包含中际旭创。综上，杭州富生历

　　2017年、2018年末减值测试对未来年份的财务指标预测的完成率如下表所

　　在经过2017年的高增长后，2017年底商誉减值测试评估时点上，管理层对

　　2018年和未来5年收入金额的预测与2016年底的减值测试对未来期间收入金额

　　整体行业增长较快，2017年末标的资产并未出现减值迹象。而2018年下半年受

　　到中美贸易摩擦和宏观经济、和下游行业增速整体放缓的影响，杭州富生2018

　　年全年实现的营业收入较2017年末减值测试预测值的完成率为82.95%，因此，

　　杭州富生管理层基于对行业发展的谨慎性判断，在2018年末减值测试时，全面

　　下调了对2019年全年营业收入的预测。2019年标的资产实际实现收入完成率（较

　　2018年末减值预测）为82.86%，其中空调电机销量完成率达93.07%，完成率水

　　平较高。息税前利润完成率较低的主要原因系2018、2019年原材料价格变动和

　　所处周期阶段、新冠疫情影响、杭州富生未来经营发展前景、2020年期的业绩

　　的实现情况与业绩预测的对比情况等，说明2020年对收购杭州富生的形成的商

　　处周期阶段、新冠疫情影响、杭州富生未来经营发展前景、2020年期的业绩的

　　量的50%，同时我国空调器产量开始占到世界总产量的80%左右，已成为名副

　　其实的空调器制造大国和全球空调器生产基地。2005年-2007年，国内各主要压

　　缩机生产家都基本维持了高产高收的状态。2008年-2009年，虽然受全球金融

　　约3-4年为家用空调销量周期，每周期相较前一个周期的总销量总体呈增长趋势，

　　周期内销量呈上下波动趋势。2018年，家用空调行业处于该轮周期的峰值，2019

　　年起，家用空调行业进入下行周期。2020年为家用空调行业该轮周期的低谷，

　　若2021年新冠肺炎基本得到控制，相关影响因素得以消除，空调行业将进入新

　　新冠肺炎疫情于2020年年初爆发，2020年1月下旬，随着病毒持续扩散及

　　了经济的正常运行。2020年前三季度，国内疫情虽已受到控制，生产经营秩序

　　疫情基本得到控制的情况下，从2020年1-9月杭州富生业绩来看，杭州富生前

　　三季度实现营业收入153,410.58万元，同比下滑18.64%；前三季度实现归母净

　　利润2,282.37万元，高低温冲击试验箱同比下滑56.66%，相比2020年1-6月营业收入和净利润同

　　进，预计2021年疫情将逐步得到控制，杭州富生的经营情况也将逐步恢复至正

　　在2019年商誉减值测试时，杭州富生管理层对2020年初新冠肺炎疫情在国

　　的预测给出了更为谨慎的判断，2019年末减值测试预计2020年的收入为27.2

　　亿，实际上相对2018年末减值测试对2020年收入的预计数，已经下调了23.24%，

　　相应的2021年到2023年，均较2018年末减值测试的预计数分别下调了19.26%、

　　15.36%、10.66%。但2019年商誉减值测试未充分考虑到新冠肺炎疫情在2020

　　截至2020年1-9月，营业收入完成率为56.42%。从目前初步估计的2020年1-11

　　月数据来看，营业收入完成率约为71.51%，整体来看2020年下半年经营业绩已

　　有所恢复。由于海立股份2020年1-9月数据和2020年1-11月数据未考虑杭州

　　受2020年新冠疫情影响，杭州富生2020年预计无法实现2019年度商誉减

　　的减值测试工作仍在进行中。经初步测算，杭州富生有关商誉在2020年末出现

　　事项调查”之“（三）发行人财务风险”之“4、商誉减值风险”中进行了补充披

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人的商誉分别为

　　额的比例分别为2.34%、2.23%、2.29%和2.19%。发行人的商誉主要为发行人在

　　失并予以确认。经初步测算，杭州富生有关商誉在2020年末出现了减值的迹象，

　　预测数据进行了比较；针对商誉减值测试预测访谈了管理层、采购部门人员、

　　3、受到疫情影响，杭州富生2020年1-6月营业收入和净利润有较大幅度的

　　下滑，2020年预计无法实现2019年度商誉减值测试时的预测目标。截至目前，

　　对于收购杭州富生有关商誉于2020年末的减值测试工作仍在进行中。经初

　　步判断，杭州富生有关商誉在2020年末存在减值迹象，终商誉减值计提金额

　　因及合理性；趋势是否与同行业可比一致”普华永道进行了分析性复核工作，

　　针对问题一(2)商誉减值测试的具体过程，普华永道在2018年度及2019年度

　　的情况说明与普华永道在2018年度及2019年度审计过程中审核的会计资料及了

　　解的信息在所有重大方面一致。普华永道认为海立股份于2018年度及2019年度

　　针对问题一(3)，目前对于收购杭州富生有关商誉于2020年末的减值测

　　投资总额61,600.00万元，拟使用募集资金总额61,600.00万元。而在2020年四

　　投资总额14,244.00万元，拟使用募集资金总额14,244.00万元。

　　（2）说明本次募投项目案程序，是否需要重新案；（3）详细列示本次“海

　　立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”投资构成明细，项目投资金额较

　　（4）结合新能源汽车的市场前景，“新能源汽车热管理系统”“新能源汽车能量

　　资源等，分析说明“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”实施是否存

　　途的可能性；（7）“海立科技创新中心（HTIC）项目”拟投入场地改造、公共动

　　力设施费用6,500万元的具体明细及用途。请保荐机构、申请人会计师说明核查

　　桥路888号未发生改变，根据《市企业投资项目案管理办法》第十四条相

　　相关信息，并取得信息修改后的《市企业投资项目案证明》，显示“海立集

　　团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”项目总投资额61,600.00万元，案金

　　立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”已通过在线平台及时告知项目案

　　资项目案证明》，显示“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”项目总

　　投资额61,600.00万元，案金额与本次发行该募投项目投资总额一致。

　　资总额为61,600.00万元，募集资金拟投入金额为61,600.00万元，全部用于本项

　　拟投入场地改造、公共动力设施的费用为6,500.00万元，具体明细包括

　　设海立科技创新中心（HTIC）项目”拟投资金额为14,244.00万元。本次发行拟

　　投资61,600.00万元建设海立科技创新中心（HTIC），总投资金额较前次项目投

　　资规模扩大47,356.00万元，主要系增加了实验室及相关配套研发设和软件的

　　知》，新能源汽车购置补贴政策将延续至2022年底，并平缓2020-2022年补贴退

　　领域推广应用，将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至2022年底。2020

　　年11月2日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，

　　提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。

　　22.65%，一改销量连续12个月下跌的颓势,而9月和10月，新能源汽车的销量

　　更是创下新高,分别同比增长72.96%和113.41%。另外，欧洲市场新能源汽车销

　　售表现强劲。根据Markline的数据，2020年1-8月欧洲新能源汽车销量为61.17

　　万辆，同比增长91%。预计2020全年，欧洲新能源汽车销售量将达到120万辆，

　　同比增长超120%。同时，日本、欧美的传统汽车制造商纷纷加快了新能源汽车

　　集团”为战略定位，以“压缩机及其核心零部件、汽车零部件、冷暖关联”为三大

　　对海立科技创新中心（HTIC）投资，能够更好地把握行业增长趋势，在已有的

　　（BMS、OBC、DC/DC、PDU和多合一系统）业务领域也是海立股份拟积极进

　　行深度耦合，形成新能源汽车的能量管理系统（热能管理+电能管理）。第二阶段

　　于海立科技创新中心（HTIC）大框架下的规划内容，基于新的发展战略，

　　本次非公开将同步投入建设。因此，本次扩大对海立科技创新中心（HTIC）

　　汽车零部件行业，2020年申报非公开发行的可比上市与发行人对比如下所

　　58,883.05万元和61,600.00万元；得润电子投资构成与发行人相近，规模为

　　45,185.00万元；而奥特佳投资规模较低，为14,767.39万元，但考虑到HTIC研

　　器OBC、DC-DC转换器等，另外发行人整体营业收入规模与研发投入高于其他

　　热泵电动压缩机（涡旋式、旋叶式）、热交换器、控制器、主驱电机（高功率密度、高转速）、

　　逆变器（IGBT、Sic功率器件）、减速器、电池管理系统(“BMS”)、高压配电箱(“PDU”)、车

　　电机及电驱系统加工中心：原型机、样件的试制，包括发卡成型机、嵌线整形机、铁芯焊

　　接焊接设、激光焊接机、浸漆或灌胶设、齿轮，轴承压装设、三坐标检测设等。

　　电控加工中心：控制器、逆变器、BMS、PDU、OBC、CON等产品的原型机、样件的试制，

　　包括单喷嘴选择焊、飞针ICT、导热胶涂胶机、恒温焊台、功能测试、气密测试、绝缘耐

　　软件开发实验室：软件开发工具及功能性、安全性、可靠性的测试工具，包括软件测试平

　　硬件开发实验室：硬件开发工具及功能性、安全性、可靠性的测试工具，包括各类电源、

　　旋变解码测试设、电源电压模拟器、可编程电子负载、信号发生器、示波器、功率分析

　　电机实验室：电机及电驱系统的性能测试，包括高功率动态测功机台架、高转速动态测功

　　机台、多功能电机驱动综合测试台、一般电机测试台、电驱系统集成测试台架、EDS测试

　　可靠性实验室（部分设通用）：包括新能源汽车主驱电机耐久台架（对拖）、新能源汽车

　　两驱动力总成耐久台架、超高速专用工作台，各类温度/湿度环境箱、各类耐腐蚀/耐压/耐

　　音振实验室（部分设通用）：包括新能源汽车电驱系统NVH实验室、频谱分析仪器等

　　性能实验室：包括新能源汽车热管理系统环境模拟实验室、热泵空调系统性能测试装置、

　　热泵系统换热器性能试验台、加热器性能测试风洞装置、压缩机性能试验台、油循环率

　　可靠性实验室（部分设通用）：包括空调执行机构耐久性试验装置、压缩机系统耐久性试

　　验台、空气混合试验装置、盐雾试验台、热水循环装置、冰水冲击试验箱、各类温度/湿度

　　音振实验室：（部分设通用）：包括HVAC音振试验装置、空调系统耐振动试验台、压缩

　　算投入预算：设购置及安装费=Σ（各设数量*设单价）。其中所需设类

　　户资源等，分析说明“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”实施是否

　　与传统车热管理相比，空调系统与热管理系统的关系更为紧密，并且新增了电池、

　　电机、电子设冷却的热管理系统，代替了传统对发动机、变速箱的却冷。其中，

　　的价值增量，预计2021年国内市场156亿元，全球市场307亿元；年复合增速

　　中度高，外资企业电装、马勒、法雷奥、翰昂合计占据55%的市场份额。新能源

　　鼓励发展新能源汽车。2020年9月28日，在2020年世界新能源汽车大会上，

　　科技部提出在“十四五”期间，科技部将重点支持新能源汽车技术创新，完善我国

　　新能源汽车创新系统。预计“十四五”期间，我国新能源汽车产业将在政策扶持下

　　划，在《中国制造2025》重点技术创新绿皮书中明确提出新能源汽车电控系统

　　汽车产业快速发展。根据中国汽车工业协会统计据显示，尽管2020年受整体汽

　　车行业收到新冠疫情的影响，汽车销量同比下滑1.9%，但2020年国内新能源汽

　　车销量为136.7万辆，同比增长10.9%。值得注意的是，2020年我国新能源汽车

　　市场渗透率由4.68%上升至5.4%，新能源汽车是未来汽车行业发展的趋势，行

　　扩大，根据Lead Leo公布的数据显示，2019年新能源汽车电控系统的市场规模

　　（按销售收入计）达154.3亿元，2015-2019年年均复合增速达28.4%。

　　蔚然动力等。该类企业多为归国人员或科研院所学术带头人创办，成立时间较晚，

　　立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”实施是否存在重大不确定性，相

　　推出多个行业首创的产品，近三年参与23项国家标准的制定，拥有1000多项技

　　理系统（热能管理+电能管理），在新能源汽车产业链中占据更加有利的位置。2）

　　人才500多名，研发人员数量占总人数的比例为17%。研发团队涵盖机械设

　　预案》中“第四节 董事会关于本次发行对影响的讨论”之“六、本次股票发行

　　相关风险的说明”之“（四）本次募集资金投资项目的风险”之“1、募投项目实施

　　的实施地点，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具良好的发展前景，

　　本项目开始后，年使用募集资金38,375万元，第二年使用募集资金8,300

　　万元，第三年使用募集资金4,586万元，第四年使用募集资金9,779万元，第五

　　汽车的热管理核心包括电池热管理系统、汽车空调、电机电控冷却系统三大部分，

　　注1：2020年受疫情影响，2020年1-9月新能源车用空调压缩机产量低于同期，目前

　　（HTIC）建成后初期将首先聚焦在2个技术领域开展前瞻性的技术研究，包括

　　注1：研发设投入（含软件、场地改造）投入为本次海立集团建设海立科技创新中心

　　（HTIC）项目投资建设内容，购买的相关实验设及软件，建造的实验室可用于新能源汽

　　注2：总计金额中除研发设投入（含软件、场地改造）投入外，均为申请人未来自有

　　注1：A样件：零件设计初期，手工样件，关键尺寸要求，加工周期短，用于基本性能

　　注：上述经济效益预测通过对市场容量预测及假设市场占有率推算得出，由于研发尚属

　　拟投入场地改造、公共动力设施的费用为6,500.00万元，具体明细包括

　　2、查阅了海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的可行性分析报告、

　　本次非公开发行预案、海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的资金投

　　1、前后两次“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”两次募投项目

　　2、申请人“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”已取得案证明，

　　户供应商资源梳理，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目实施不存在

　　报告、经济可行性分析报告，申请人不存在未来改变该项募集资金用途的可能性。

　　针对问题二(5)，普华永道在2018年及2019年度审计工作，及核查工作中，

　　（1）普华永道在2018年及2019年度审计工作中，审计了2018年及2019

　　（2）普华永道通过经审计的2018年及2019年度财务报表，计算了2018

　　经核查，普华永道认为发行人上述分析中引用的2018和2019年度的销售额

　　及毛利率信息与普华永道在审计2018及2019年度的财务报表过程中获取的信息

　　为27.07%。根据申请人与控股股东电气总签署的附生效条件的《股份认购

　　发行数量的27.07%（含本数），高低温冲击试验箱且本次发行完成后电气总及其一致行动人

　　2020年10月20日及2020年11月6日，发行人分别召开第九届董事会第

　　三次会议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行A

　　股份认购协议>

　　的议案》，董事会及股东大会经审议同意本次发行方案及发行人与

　　电气总就本次发行签署附生效条件的《股份认购协议》；2020年11月5日，

　　有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]370号），原则同意发行人本次发行总体

　　施细则（2020修正）》的相关规定；本次发行方案已通过发行人董事会及股东大

　　行前总股本的30%，即不超过264,990,076股（含本数），募集资金不超过

　　159,.00万元（含本数）。其中，电气总本次认购数量不低于本次非公开

　　发行A股股票实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总

　　及其一致行动人累计持股比例不超过30%（以下简称“电气总认购范围”）。

　　1、包括电气总在内的投资者累计认购总金额大于159,.00万元或累

　　（159,.00万元），且累计认购股份数量不超过264,990,076股（含本数）。

　　总拟认购比例范围为在27.07%（包含本数）到39.77%（不包含本数）区间，

　　其中电气总认购比例上限（39.77%）的计算过程详见本反馈意见回复报告之

　　认购比例范围在27.07%（包含本数）到39.77%（不包含本数）区间。

　　1、若包括电气总在内的投资者累计认购总金额大于159,.00万元或

　　累计认购数量大于264,990,076股或认购对象超过35名时，优先满足电气总

　　（159,.00万元），且累计认购股份数量不超过264,990,076股（含本数），则

　　264,990,076股（含本数），则发行价为除电气总外有效报价投资者的申

　　发行A股股票实际发行数量的27.07%，且本次发行完成后电气总及其一致

　　行动人累计持股比例不超过30%，不会触发要约收购义务，电气总亦无触发

　　截至本反馈回复报告出具日，总股本为883,300,255股，电气总及

　　其一致行动人合计持有发行人239,107,759股股份，持股比例为27.07%。假设本

　　71,732,813股，在该情况下，电气总认购股份数量下限为71,732,813股。

　　实际发行数量比例低于39.77%，按照实际发行股份数量占发行前总股本的比例

　　为30%，即发行264,990,076股计算，电气总认购股份数量需低于105,379,340

　　<股。电气总拟在本次发行前将按照上述的认购比例区间确认电气总的拟

　　截至本反馈意见回复报告出具日，电气总直接持有发行人211,700,534

　　股A股股票，占发行人总股本的23.97%，通过全资子电气香港持有发行人

　　27,407,225股B股股票，占发行人总股本的3.10%，电气总及其一致行动人

　　根据上文所述，按照本次发行股份数量的上限264,990,076股及电气总

　　总数不超过发行后股本总数的30%，不涉及《上市收购管理办法》第二

　　《上市非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市董事

　　<会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于

　　的股份超过该已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的

　　司及其一致行动人累计持股比例不超过30%，不属于该条款所列情形，因此不适

　　（2020修正）》的相关规定；本次发行方案已通过发行人董事会及股东大会的审

　　行数量比例低于39.77%，按照实际发行股份数量占发行前总股本的比例为30%，

　　即发行264,990,076股计算，电气总认购股份数量需低于105,379,340股。电

　　发行后股本总数的30%，不涉及《上市收购管理办法》第二十四条触发
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