精测电子:北京大成律师事务所关于首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)

　　北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 精 测 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 （三 ） 大成证字[2014]第 154-1-3 号 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020 Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-2 北京大成律师事务所 关于武汉精测电子技术股份有限 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（ 三） 大成证字[2014]第 154-1-3 号 致：武汉精测电子技术股份有限 根据武汉精测电子技术股份有限与北京大成律师事务所（以下简称“本所”） 签订的《改制上市专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任其首次公开 发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。本所已于 2014 年 10 月 21 日为 发行人本次发行上市出具了大成证字[2014]第 154-1 号《北京大成律师事务所关 于武汉精测电子技术股份有限首次公开发行股票并在创业板上市的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）、大成证字[2014]第 154-2 号《北京大成律 师事务所关于武汉精测电子技术股份有限首次公开发行股票并在创业板上 市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015 年 3 月 18 日出具 了大成证字[2014]第 154-1-1 号《北京大成律师事务所关于武汉精测电子技术股 份有限首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”） , 并于 2015 年 8 月 24 日出具了大成证字[2014] 第 154-1-2 号《北京大成律师事务所关于武汉精测电子技术股份有限首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意 见书（二）》”）， 本所律师现就下列事项出具本补充法律意见：（ 1）中国证监会于 2015 年 6 月 10 日出具的 141415 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》 (以下简称“《反馈意见》” )要求发行人律师补充说明的有关法律问题的更 新；（ 2）中国证监会于 2015 年 12 月 30 日颁布《关于修改〈首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法〉的决定》（证监会第 123 号令）；（ 3） 发行人聘请的立 信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 2 日出具了信会师报字[2016] 第 710086 号《武汉精测电子技术股份有限审计报告》（以下简称“《审计报 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-3 告》”）；（ 4）《补充法律意见书（二）》 出具日至本补充法律意见书出具之日的补 充核查期间(以下简称“补充核查期间” )发行人所发生的与本次发行上市相关的 事项。本所律师根据《反馈意见》的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出 具 《北京大成律师事务所关于武汉精测电子技术股份有限首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 （以下简称 “ 《补充法律意见书（三）》”）。 为出具本《补充法律意见书（三）》 ，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《补充 法律意见书（三）》 出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具本《补充法律意见书（三）》 有关的所有文件资料进行了充分的核查验 证，并据此出具补充法律意见。 3、本所律师已经按照《关于发行证券信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对本次发行上市的合 法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并出具了《律师工 作报告》、《法律意见书》 、《 补充法律意见书（一）》、《 补充法律意见书（二）》。 本《补充法律意见书（三）》 是对《律师工作报告》、 《法律意见书》 、 《 补充 法律意见书（一） 》 、《 补充法律意见书（ 二） 》 的补充。本所律师保证本《补 充法律意见书（三）》 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、如无特别说明， 本《补充法律意见书（三）》 的释义与《法律意见书》 、 《律师工作报告》 的释义一致。 5、本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》 作为申请本次股票发 行、上市所必的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。 6、 本《补充法律意见书（三）》 仅供为本次股票发行、上市之目的使 用，不得用作其他任何目的。 7、 本《补充法律意见书（三）》 所发表的法律意见是针对前次审计基准日 2015 年 6 月 30 日，特别是 2015 年 8 月 24 日本所律师为发行人出具《补充法律 意见书（二）》 之日至本补充法律意见出具之日发行人的变化情况发表的法律意 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-4 见，本所律师已出具的《补充法律意见书（二）》 中没有发生变化的内容，本所 律师将不在本补充法律意见中重新披露。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上， 出具本补充法律意见如下： 正文 部分关于《反馈意见》涉及的法律问题 一、规范性问题 1、报告期内发行人来自京东方的收入分别为 1,794.48 万元、 10,312.26 万 元、 19,140.20 万元，占当期营业收入的比例分别为 28,18%、 71.45%、 75.22%。 请发行人补充说明：（ 1）报告期内向前十大客户的销售情况，包括销售产品内 容、数量、金额、定价依据；（ 2）前十大客户的股权结构，前十大客户及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联 关系，报告期内是否存在交易或资金往来；（ 3）报告期内京东方是否还向其他 企业采购平板显示检测系统，并结合京东方向其他同类企业的采购情况、产品 性能和价格的比较，补充说明报告期内发行人对京东方的销售快速增长的原因 及合理性；（ 4） 请发行人结合与京东方合作协议中的主要条款，补充说明双方 的权利义务是否对等，发行人对京东方是否存在重大依赖，是否对发行人的持 续经营能力造成影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（ 《反馈意见》 “一、 规范性问题”第 1 条）。 回复： （ 1）报告期内向前十大客户的销售情况，包括销售产品内容、数量、金额、 定价依据。 本所律师已经在《补充法律意见书（二）》 中回复，补充核查期间对该问题 更新回复如下： 1）报告期期内，发行人向前十大客户销售情况 报告期内，向前十大客户的销售情况如下： 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-5 单位：台/套、万元 序号 客户名称 销售产品类别 销售数量 销售金额 2015 年度 1 京东方 模组自动化检测系统 1,248 4,229.39 多路信号老化检测系统 37 3,764.38 信号扩展检测设 5,213 282.66 辅助功能检测系统 46 106.80 面板自动化检测系统 11 123.64 OLED 检测系统 8 477.94 TouchPanel 检测系统 9 287.00 平板显示自动化设 207 3,116.05 AOI 光学检测系统 1 1,980.00 其他 - 183.59 小计 6,780 14,551.45 2 武汉中原电 子信息有限 模组自动化检测系统 755 3,292.45 多路信号老化检测系统 29 6,606.75 信号扩展检测设 80 3.42 辅助功能检测系统 238 302.08 面板自动化检测系统 405 2,591.97 小计 1,507 12,796.67 3 明基友达 模组自动化检测系统 199 739.11 信号扩展检测设 31 6.65 辅助功能检测系统 2 7.70 面板自动化检测系统 10 25.00 AOI 光学检测系统 17 3,550.78 其他 - 35.77 小计 259 4,365.01 4 和辉光 电有限 多路信号老化检测系统 1 284.10 面板自动化检测系统 2 20.00 OLED 检测系统 42 3,173.20 TouchPanel 检测系统 8 20.48 平板显示自动化设 3 16.60 小计 56 3,514.38 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-6 5 TCL 模组自动化检测系统 15 83.45 面板自动化检测系统 150 451.73 AOI 光学检测系统 16 2,374.78 其他 - 10.51 小计 181 2,920.47 6 北京兆维科 技开发有限 模组自动化检测系统 2 36.71 面板自动化检测系统 60 634.05 小计 62 670.76 7 富士康 模组自动化检测系统 115 276.59 信号扩展检测设 120 30.37 面板自动化检测系统 54 131.73 平板显示自动化设 54 35.98 AOI 光学检测系统 2 74.91 其他 - 18.96 小计 345 568.54 8 国显光电 模组自动化检测系统 4 70.68 多路信号检测系统 1 98.29 信号扩展检测系统 32 6.97 面板自动化检测系统 7 21.31 AOI 光学检测系统 3 138.55 其他 - 0.50 小计 47 336.31 9 合肥艾迪麦 自动化设 有限 AOI 光学检测系统 1 296.18 小计 1 296.18 10 深超光电（深 圳）有限 面板自动化检测系统 49 134.75 平板显示自动化设 1 116.80 其他 - 12.94 小计 50 264.49 合计 9,288 40,284.27 2014 年度 1 京东方 模组自动化检测系统 4,525 9,284.39 多路信号老化检测系统 38 3,465.50 信号扩展检测设 4,250 436.37 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-7 辅助功能检测系统 566 218.78 面板自动化检测系统 84 354.79 OLED 检测系统 20 277.32 TouchPanel 检测系统 17 4,765.00 平板显示自动化设 104 331.70 其他 - 6.35 小计 9,604 19,140.20 2 明基友达 模组自动化检测系统 152 492.25 信号扩展检测设 76 28.48 AOI 光学检测系统 1 16.00 其他 - 1,208.00 小计 229 1,744.74 3 富士康 模组自动化检测系统 37 85.02 信号扩展检测设 269 68.97 辅助功能检测系统 10 1.70 AOI 光学检测系统 2 500.00 平板显示自动化设 13 577.95 其他 - 7.15 小计 331 1,240.79 4 深超光电（深 圳）有限 模组自动化检测系统 65 185.8 多路信号老化检测系统 6 302.65 信号扩展检测设 20 6.90 辅助功能检测系统 2 1.26 面板自动化检测系统 36 119.20 其他 - 4.15 小计 129 619.96 5 国显光电 模组自动化检测系统 8 30.89 多路信号老化检测系统 1 190.00 信号扩展检测设 97 24.44 辅助功能检测系统 10 0.66 面板自动化检测系统 31 244.83 OLED 检测系统 19 14.14 其他 - 37.52 小计 166 542.48 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-8 6 北京兆维科 技开发有限 面板自动化检测系统 27 297.18 小计 27 297.18 7 武汉中原电 子信息有限 模组自动化检测系统 51 262.40 小计 51 262.40 8 TCL 模组自动化检测系统 71 223.00 小计 71 223.00 9 世仓物流设 （）有 限 （ 2015 年 10 月更名 为“ 世仓智能 仓储设（上 海）股份有限 ” ） 其他 1 192.31 小计 1 192.31 10 中强光电 模组自动化检测系统 94 116.01 其他 - 1.98 小计 94 117.99 合计 10,703 24,381.04 2013 年度 1 京东方 模组自动化检测系统 1,484 3,472.44 多路信号老化检测系统 43 6,381.01 信号扩展检测设 2,176 426.67 辅助功能检测系统 3 0.10 面板自动化检测系统 4 32.00 其他 - 0.03 小计 3,710 10,312.26 2 明基友达 模组自动化检测系统 627 867.49 信号扩展检测设 1,757 64.23 辅助功能检测系统 203 40.11 生产外包服务 - 65.85 小计 2,587 1,037.68 3 东莞市鸿锐 信号扩展检测设 150 40.05 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-9 自动化设 有限 面板自动化检测系统 154 600.60 小计 304 640.65 4 富士康 模组自动化检测系统 792 576.26 信号扩展检测设 177 45.38 其他 - 1.96 小计 969 623.61 5 TCL 模组自动化检测系统 62 250.38 信号扩展检测设 11 3.54 辅助功能检测系统 10 19.50 小计 83 273.41 6 苏州恒兴进 出口贸易有 限 模组自动化检测系统 47 144.12 面板自动化检测系统 2 9.40 信号扩展检测设 200 2.39 小计 249 155.92 7 宸鸿科技（厦 门）有限 模组自动化检测系统 44 70.44 信号扩展检测设 851 75.76 其他 - 5.65 小计 895 151.85 8 烟台瑞辰进 出口有限公 司 模组自动化检测系统 16 30.87 多路信号老化检测系统 3 116.72 小计 19 147.60 9 一盟电 子科技有限 其他 - 110.42 小计 - 110.42 10 华映视讯（吴 江）有限 模组自动化检测系统 32 108.00 小计 32 108.00 合计 8,848 13,561.38 报告期内，各主要客户属于同一主体控制下的具体情况如下： 京东方 北京京东方显示技术有限 京东方科技集团股份有限 京东方（河北）移动显示技术有限 成都京东方光电科技有限 北京京东方光电科技有限 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-10 合肥京东方光电科技有限 合肥京东方显示光源有限 合肥鑫晟光电科技有限 京东方光科技有限 鄂尔多斯市源盛光电有限责任 重庆京东方光电科技有限 苏州京东方信息科技有限 合肥欣奕华智能机器有限 北京京东方专用显示科技有限 北京京东方茶谷电子有限 明基友达 友达光电（厦门）有限 达运精密工业（厦门）有限 友达光电（苏州）有限 达运精密工业（苏州）有限 达亮电子（苏州）有限 达亮电子(厦门)有限 景智电子（合肥）有限 景智电子（厦门）有限 明基材料有限 威力盟电子（苏州）有限 辅讯光电工业（厦门）有限 辅讯光电工业（苏州）有限 辅讯光电工业（昆山）有限 友达光电股份有限 富士康 宁波群友光电有限 宁波群志光电有限 富士康精密电子（烟台）有限 鸿富泰精密电子（烟台）有限 鸿富锦精密电子（烟台）有限 鸿富锦精密工业（深圳）有限 佛山群志光电有限 鸿海精密工业股份有限 群创光电股份有限 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-11 业成光电（深圳）有限 TCL 深圳市华星光电技术有限 TCL 光电科技（惠州）有限 深圳华映显示科技有限 武汉华星光电技术有限 国显光电 昆山龙腾光电有限 昆山国显光电有限 昆山龙腾电子有限 中强光电 苏州璨宇光学有限 广州璨宇光学有限 璨宇光电有限 中强光电股份有限 2） 发行人销售产品定价依据 报告期内，发行人产品主要系根据客户个性化需求生产完成，并根据产品生 产成本、产品成熟化程度、市场竞争程度等因素执行不同的定价依据。对于成熟 产品，发行人结合客户预算、竞争对手技术和商务能力等因素确定报价方案，通 常在所使用的内部构成器件、制造费用、人工、加工费等基础上预留 40%-60%的 毛利润率空间，或以较低毛利率水平加大市场拓展力度；对于新开发产品，发行 人主要依据产品技术优势、竞争对手研发能力等因素采取优势定价策略，寻 求较高利润空间，或以较低毛利率水平开拓初期市场。 经核查， 本所律师认为， 发行人所披露的报告期内对前十大客户的销售情况 真实、准确、完整。 （ 2） 前十大客户的股权结构，前十大客户及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，报告期内是否存在 交易或资金往来。 本所律师已经在《补充法律意见书（二）》 中回复，补充核查期间对该问题 更新回复如下： 根据提供的资料、本所律师查询全国企业信用信息公示系统以及有关公 开披露的信息， 报告期内发行人的十大客户以及股权结构见下表： 序 客户 具体 股权结构 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-12 号 1 明基 友达 达运精密工业（厦门） 有限 达运精密工业（香港）有限， 持股比 例为 100.00% 达运精密工业（苏州） 有限 达运精密工业（香港）有限，持股比 例为 100.00% 友达光电（苏州）有限 友达光电（纳闽）有限，持股比例为 100.00% 友达光电（厦门）有限 AU OPTRONICS（ L） CORP.，持股比例为 100.00% 辅讯光电工业（苏州） 有限 毛里求斯辅讯国际，持股比例为 100.00% 辅讯光电工业（昆山） 有限 PRIME FORWARD INTERNATIONAL LIMITED， 持股比例为 100.00% 景智电子（合肥）有限 BriView(L)Corp.，持股比例为 100.00% 辅讯光电（厦门）有限 FORTECH INTERNATIONAL CORP，持股比例 为 100.00% 景智电子（厦门）有限 景 智 电 子 （ 纳 闽 ） 股 份 有 限 公 司 BRIVIEW(L) CORP.，持股比例为 100.00% 达亮电子(厦门)有限公 司 LEXTAR（ SINGAPORE） PTE.LTD.，持股比 例为 100.00% 达亮电子(苏州)有限公 司 LEXTAR (SINGAPORE) PTE. LTD.， 持股比 例为 100.00% 威力盟电子(苏州)有限 APOWER OPTRONICS CORP.，持股比例为 86.64%； WELLYPOWER OPTRONICS CORPORATION，持股比例为 13.36% 明基材料有限 BenQ Materials(L) Co.，持股 比例为 100.00% 友达光电股份有限 前十大股东：佳世达科技股份有限， 持股比例为 6.90%；香港商财务服务有限 依存托机构美商花旗银行，友达光电 股份有限及存托凭证持有人于 2002 年 5 月 29 日订立之存托契约以存托凭证 持有人共同代表人暨存托机构指定人身 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-13 份登记，持股比例为 6.07%；广达电脑股 份有限，持股比例为 4.61%；国泰人 寿保险股份有限，持股比例为 4.07%； 永丰商业银行受托友达光电股份有限公 司员工持股信托管理委员会信托财产专 户，持股比例为 1.54%；美商摩根大通托 管阿布达比投资局投资专户，持股比例为 1.17%；花旗（台湾）商业银行受托保管 新加坡政府投资专户，持股比例为 1.02%； 公务人员退休抚恤基金管理委员会，持股 比例为 0.99%；渣打托管梵加德新兴市场 股票指数基金投资，持股比例为 0.97%； 新制劳工退休基金，持股比例为 0.89% （ 纽 约证券交易所上市企业，股票代码为 AUO； 台湾证券交易所上市企业，股票代码为 2409，根据 2014 年报披露前十大股东信 息整理） 2 合肥艾迪麦自动化设有限公 司 金玄，持股比例为 20.00%；金哲，持股比 例为 80.00% 3 京东 方 合肥京东方光电科技有 限 京东方科技集团股份有限，持股比例 为 100.00% 北京京东方光电科技有 限 京东方科技集团股份有限,持股比例 为 80.74%；京东方科技（香港）有限， 持股比例为 19.26% 合肥鑫晟光电科技有限 合肥京东方光电科技有限，持股比例 为 0.03%；巢湖城市建设投资有限， 持股比例为 12.82%；京东方科技集团股份 有限，持股比例为 79.46%；合肥建翔 投资有限， 持股比例为 7.69% 鄂尔多斯市源盛光电有 限责任 京东方科技集团股份有限，持股比例 为 100.00% 北京京东方显示技术有 限 京东方科技集团股份有限，持股比例 为 97.17%；北京京东方视讯科技有限公 司，持股比例为 2.83% 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-14 京东方光科技有限 欧积株式会社，持股比例为 1.02 %；京东 方科技集团股份有限，持股比例为 90.20 %；茶谷产业株式会社，持股比例 为 7.78 % 苏州京东方信息科技有 限 京东方光科技有限，持股比例为 100.00% 成都京东方光电科技有 限 京东方科技集团股份有限，持股比例 为 100.00% 合肥京东方显示光源有 限 京东方光科技有限，持股比例为 100.00% 京东方（河北）移动显 示技术有限 京东方科技集团股份有限，持股比例 为 100.00% 京东方科技集团股份有 限 上市，股票简称为京东方 A，股票代 码为 000725， 根据 2015 年第三季度报告 披露信息，前 10 名普通股股东持股情况 为：北京国有资本经营管理中心，持股比 例为 11.56%；重庆渝资光电产业投资有限 ，持股比例为 8.53%；合肥建翔投资 有限，持股比例为 8.13%；华安基金 －工商银行－中融国际信托－中融－融 京 1 号集合资金信托计划，持股比例为 4.45%；中国证券金融股份有限，持 股比例为 2.99%；北京京东方投资发展有 限，持股比例为 2.34%；北京经济技 术投资开发总，持股比例为 1.93%； 合肥融科项目投资有限，持股比例为 1.92%；北京博大科技投资开发有限， 持股比例为 1.60%；北京电子控股有限责 任，持股比例为 0.78% 重庆京东方光电科技有 限 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限 ，持股比例为 3.08%；京东方科技集 团股份有限，持股比例为 96.92% 合肥欣奕华智能机器有 限 北京欣奕华科技有限，持股比例为 100.00% 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-15 北京京东方专用显示科 技有限 京东方科技集团股份有限,持股比例 为 100.00% 北京京东方茶谷电子有 限 京东方光科技有限，持股比例为 100.00% 4 东莞市鸿锐自动化设有限公 司 苏辉禅，持股比例为 10.00%；周冬英，持 股比例为 90.00% 5 武汉中原电子信息有限 武汉中原电子集团有限，持股比例为 100.00% 6 富士 康 佛山群志光电有限 Landmark international Ltd.，持股比 例为 100.00% 宁波群友光电有限 华屋电子（萨摩亚）有限，持股比例 为 100.00% 鸿富锦精密电子(烟台) 有限 雅佳控股有限，持股比例为 72.03%； 利隆国际有限，持股比例为 27.97% 鸿富泰精密电子（烟台） 有限 鸿富锦精密工业（深圳）有限，持股 比例为 40.54%；利隆国际有限，持股 比例为 59.46% 富士康精密电子（烟台） 有限 奇立有限，持股比例为 100.00% 鸿富锦精密工业（深圳） 有限 雅佳控股有限，持股比例为 100.00% 宁波群志光电有限 华屋电子（萨摩亚）有限，持股比例 为 100.00% 鸿海精密工业股份有限 前十大股东：郭台铭，持股比例为 12.28%； 摩根大通托管沙乌地阿拉伯中央银行投 资专户，持股比例为 2.11%；花旗托管新 加坡政府投资专户，持股比例为 1.94%； 花旗托管鸿海精密工业（股）存托凭 证专户，持股比例为 1.81%；渣打托管梵 加德新兴市场股票指数基金专户，持股比 例为 1.56%；摩根大通银行托管阿布达比 投资局投资专户，持股比例为 1.29%；摩 根大通银行托管挪威中央银行投资专户， 持 股 比 例 为 1.17% ； 摩 根 大 通 托 管 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-16 STICHTING 存托 APG 投资专户，持股比例 为 1.14%；渣打托管富达清教信托：富达 低价位股基金，持股比例为 1.07%；国泰 人寿保险股份有限，持股比例为 1.00%（伦敦证券交易所上市企业，股票 代码为 HHPD；台湾证券交易所上市企业， 股票代码为 2317，根据 2014 年报披露前 十大股东信息整理） 群创光电股份有限 前十大股东：奇美实业股份有限，持 股比例为 5.74%；郭台铭，持股比例为 2.45%；鸿扬创业投资股份有限，持 股比例为 1.77%；渣打托管梵加德新兴市 场股票指数基金专户，持股比例为 1.71%； 国泰人寿保险股份有限，持股比例为 1.65%；美商摩根大通银行托管 ABP 退休 基金投资，持股比例为 1.64%；渣打托管 欧洲瑞士信贷证券投资专户，持股比 例为 1.57%；鸿海精密工业股份有限， 持股比例为 1.49%；仁宝电脑工业股份有 限，持股比例为 1.36%；花旗台湾银 行托管次元新兴市场评估基金专户，持股 比例为 1.35% （台湾证券交易所上市企业， 股票代码为 3481，根据 2014 年报披露前 十大股东信息整理） 业成光电（深圳）有限 General Interface Solution (GIS) Holding Limited，持股比例为 100.00% 7 深超光电（深圳）有限 CTC Technology Holding Limited，持股 比例为 100.00% 8 TCL 深圳市华星光电技术有 限 星宇企业有限，持股比例为 0.78%； 三星显示株式会社，持股比例为 9.19%； 广东粤财信托有限，持股比例为 3.69%； TCL 集团股份有限，持股比例 为 85.03%；西藏山南星涌创业投资管理合 伙企业（有限合伙），持股比例为 0.33%； 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-17 西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有 限合伙），持股比例为 0.33%；西藏山南星 澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）， 持股比例为 0.37%；西藏山南星涟创业投 资管理合伙企业（有限合伙），持股比例 为 0.28% TCL 光电科技（惠州）有 限 TCL 多媒体科技控股有限，持股比例 为 100.00% 深圳华映显示科技有限 华星光电国际（香港）有限，持股比 例为 25.00%；深圳市华星光电技术有限公 司，持股比例为 75.00% 武汉华星光电技术有限 湖北省科技投资集团有限，持股比例 为 50.00%； 深圳市华星光电技术有限公 司，持股比例为 50.00% 9 苏州恒兴进出口贸易有限 王岩，持股比例为 10.00%；李斌，持股比 例为 50.00%；徐立宁，持股比例为 10.00%； 吕一峰，持股比例为 30.00% 10 宸鸿科技（厦门）有限 UPPER YEAR HOLDINGS LIMITED，持股比 例为 100.00% 11 烟台瑞辰进出口有限 王学军，持股比例为 70.00%；邢韶风，持 股比例为 10.00%；孟德云，持股比例为 15.00%；范晓霞，持股比例为 5.00% 12 一盟电子科技有限 高大军，持股比例为 25.34%；于善泳，持 股比例为 24.44%；杨清，持股比例为 12.50%；刘峰，持股比例为 10.22%；毛新 礼，持股比例为 2.50%；李永明，持股比 例为 5.00%；乐九辉，持股比例为 20.00% 13 华映视讯（吴江）有限 华映科技（纳闽）有限，持股比例为 25.00%； 华映科技（集团）股份有限， 持股比例为 75.00% 14 国显 光电 昆山龙腾光电有限 INFOVISION OPTOELECTRONICS HOLDINGS LIMITED，持股比例为 49.00%；昆山国显 光电有限，持股比例为 51.00% 昆山国显光电有限 昆山经济技术开发区资产经营有限， 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-18 持股比例为 68.97%；昆山阳澄湖文商旅集 团有限责任，持股比例为 24.71%；昆 山市创业控股有限，持股比例为 6.31% 昆山龙腾电子有限 昆山龙腾光电有限，持股比例为 100.00% 15 北京兆维科技开发有限 北京兆维电子（集团）有限责任， 持股比例为 100.00% 16 世仓物流设（）有限公 司（ 2015 年 10 月更名为“世仓 智能仓储设（）股份有 限”） 世仓投资有限，持股比例为 40.75%； 中国一比利时直接股权投资基金，持股比 例为 14.88%；苏州钟鼎创业投资中心（有 限合伙），持股比例为 12.74%； 中路 （集团）有限，持股比例为 11.92%； 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）， 持股比例为 7.44%； 扬智投资有限， 持股比例为 6.86%；天进投资管理中 心（有限合伙），持股比例为 5.41% 17 中强 光电 苏州璨宇光学有限 苏州璨宇光学（香港）有限，持股比 例为 100.00% 广州璨宇光学有限 广州璨宇光学（香港）有限，持股比 例为 100.00% 璨宇光电有限 璨宇光电（香港）有限，持股比 例为 100.00% 中强光电股份有限 中强光电股份有限在台湾地区证券 柜台买卖中心挂牌上柜，股票代码为 5371，股权比例达 5%以上之股东或股权比 例占前十名之股东为：国泰人寿保险股份 有限，持股比例为 6.84%；迅捷投资 股份有限，持股比例为 3.47%；泰威 先进股份有限，持股比例为 3.44%； 汇丰托管比特全球选择之全球高收益投 资专户，持股比例为 2.67%；公务人员退 休抚恤基金管理委员会，持股比例为 2.25%；汇丰（台湾）商业银行受托保管 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-19 英商高盛国际投资专户，持股比例为 2.01%；新制劳工退休基金，持股比例为 1.91%；中国人寿保险股份有限，持 股比例为 1.87%；南山人寿保险股份有限 ，持股比例为 1.79%；张威仪，持股 比例为 1.74% （根据 2014 年年报披露信息 整理） 18 和辉光电有限 国开精诚（北京）投资基金有限，持 股比例为 5.49%；国开创新资本投资有限 责任，持股比例为 2.75%；金联 投资发展有限，持股比例为 19.35%； 国开装制造产业投资基金有限责任公 司，持股比例为 5.49%；联和投资有 限，持股比例为 66.92% 注： 报告期内上述前十大客户按同一控制人合并统计，各平板显示商的设 需求通常由其各所属主体独立采购。 经核查， 本所律师认为， 上述发行人的前十大客户及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系，报告期内不存在交 易或资金往来。 （ 3）报告期内京东方是否还向其他企业采购平板显示检测系统，并结合京 东方向其他同类企业的采购情况、产品性能和价格的比较，补充说明报告期内 发行人对京东方的销售快速增长的原因及合理性。 本所律师已经在《补充法律意见书（二）》 中回复，补充核查期间对该问题 更新回复如下： 报告期内，发行人 2013 年、 2014 年、 2015 年对京东方销售金额分别为 10,312.26 万元、 19,140.20 万元和 14,551.45 万元， 金额较大。根据公开披露 信息，京东方 2013-2014 年各年设新增购置及在建工程转入金额合计分别为 151,509.30 万元、 1,838,167.45 万元，占其设采购总额比重很小。本所 律师对全国各地与有业务往来的京东方下属子进行了访谈，根据访谈结 果，除外，报告期内京东方还向其他企业采购平板显示检测系统，其中主要 是外资或台资企业，如致茂电子有限、 Dong-A Eltek Co., Ltd、韩国赛泰 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-20 克电子股份有限等，但无法获得产品性能、价格等信息。 报告期内，京东方为主要客户之一， 2013 年、 2014 年、 2015 年销售占 比分别为 71.45%、 75.22%和 34.85%，这主要是因为京东方近年来产能快速扩张， 设投资规模较大所致。根据 NPDDisplaySearch 统计， 2012-2014 年，京东方 TFT 基板产能分别约为 366 万片、 415 万片和 491 万片，快速扩张。报告期内， 京东方投资了京东方显示 8.5 代 TFT-LCD 项目、合肥京东方 6 代 TFT-LCD 项目、 成都光电 4.5 代 TFT-LCD 项目、鄂尔多斯源盛光电 AM-OLED 项目、合肥鑫晟 8.5 代 TFT-LCD 及触摸屏项目和重庆京东方 8.5 代 TFT-LCD 项目等重大在建工程，其 中重庆京东方 8.5 代 TFT-LCD 项目为 2014 年新增项目，预计投资总额 300 亿元。 2012-2014 年，京东方在建工程总额分别为 229,425.64 万元、 2,217,294.97 万 元和 2,186,864.12 万元，金额较大，其中包括平板显示检测系统在内的设投 资。 2015年，当年主营业务收入增长到 41,426.21万元，较上年增长 71.90%。 受订单需求影响， 2015 年来自京东方的收入较上年下降 23.97%。 综上所述，本所律师认为，发行人对京东方销售金额和销售数量快速增长主 要是因为京东方报告期内产能和设投资规模快速扩张，以及发行人市场竞争力 持续提升所致。 （ 4）请发行人结合与京东方合作协议中的主要条款，补充说明双方的权利 义务是否对等，发行人对京东方是否存在重大依赖，是否对发行人的持续经营 能力造成影响。 根据本所律师核查，发行人与京东方签署的合作协议的形式主要为采购订单 和采购合同，采购订单与采购合同主要对采购方与销售方的名称、订单（采购） 日期、采购货物内容、金额、支付条件、交货条件等合同主要条款作了约定，均 为购销合同的一般条款，未见明显约束双方权利义务约定的情形，订单、合同签 订双方的权利义务对等。从订单、合同约定内容分析，未见发行人对京东方存在 重大依赖情形，未对发行人的持续经营能力造成影响。 综上所述，本所律师认为，发行人与京东方签署的合作协议约定的双方权利 义务对等，属于正常的商业合同，发行人对京东方不存在重大依赖，对发行人的 持续经营能力无影响。 上述内容已经在《补充法律意见书（二）》中回复，补充核查期间无更新。 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-21 2、报告期内，发行人为收购台湾宏濑科技的 AOI 光学检测系统，由发行人 子的台湾籍员工余章凯以 5,000 万元台币在台湾设立宏濑光电，由宏濑光 电先行购买宏濑科技 AOI 光学检测系统相关的知识产权、设、引进核心技术 人员，发行人及其子陆续以 35 万美元、 151.12 万美元、 166.15 万美元收 购宏濑光电的设、专利、 股权，股权收购目前仍在等待台湾有关部门审 批。请发行人补充说明：（ 1）宏濑光电的股权结构、三综合试验箱股东的出资来源；（ 2）宏 濑光电收购宏濑科技相关资产的具体内容、价格、定价依据、价款支付情况、 有无纠纷或潜在纠纷，引进的核心人员的情况、任职履历，目前有无离职情况； （ 3）发行人收购宏濑光电相关资产、股权的定价依据、价款支付情况，发行人 收购总价远高于宏濑光电注册资本的原因，相关股权收购目前的审批进度、有 无障碍或潜在纠纷；（ 4）相关资产目前在发行人业务体系中发挥的具体作用、 对应的产品及其销售收入。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（ 《反馈意 见》“一、 规范性问题”第 2 条）。 回复： （ 1）宏濑光电的股权结构、股东的出资来源。 收购宏濑光电股权前，宏濑光电的注册资本为 5,000 万元新台币，股东 为余章凯，经余章凯确认，其出资来源于自有资金。 经核查，本所律师认为，宏濑光电的原股东为余章凯，以自有资金出资。 上述内容已经在《补充法律意见书（二）》中回复，补充核查期间无更新。 （ 2） 宏濑光电收购宏濑科技相关资产的具体内容、价格、定价依据、价款 支付情况、有无纠纷或潜在纠纷，引进的核心人员的情况、任职履历，目前有 无离职情况。 1） 相关资产的具体内容 根据宏濑光电与宏濑科技于 2014 年 1 月 24 日签署的《资产买卖合约书》， 宏濑光电向宏濑科技购买的资产包括有形资产和无形资产。其中，有形资产为宏 濑科技光电检测设部门的设及存货，无形资产为宏濑科技光电检测设专 利、技术及客户清单等。具体资产如下： ①有形资产 单位：万元 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-22 资产分类 名称 数量 宏濑科技资产成本 仪器量具 雷射干涉仪 XL80 1 29.20 雷射墨线.90 花冈岩平行直规 1 2.00 花岗石平行直规 1 2.20 花岗岩平台架 1 0.50 示波器 1 0.90 静电量测仪量测头 1 2.52 膜厚计 1 0.70 软硬体资产 自走式堆高机 1 1.70 铣床 1 3.30 气垫搬运设 1 3.84 油压拖板车 1 1.96 油压拖板车 1 1.96 手拉油压拖板车 1 1.86 工作铁桌 2 1.51 储料架 15 2.12 无尘架 6 0.81 仓储料架 1 3.80 无尘室吸尘器 1 0.58 SOLIDWORKSSOFTWARE(研发工用)续 用 6 30.92 自动化机 SOLIDWORKS2011PRO 网路版 绘图软体 7 25.00 自动化机 SOLIDWORKS2011PRO 网路版 绘图软体 7 25.00 SOLIDWORKS 绘图软体 2013PRO 网 1 14.00 机构运动模组 2 6.25 机台制成品 外观检查机 1 66.41 缺陷外观检查机 1 54.02 玻璃转盘光学检查机 1 12.60 光学实验机 Solar Cell 测试机 1 16.00 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-23 FPD 实验机 1 8.00 模厚实验机 1 16.00 测试平台 花岗岩平台 1 10.00 光学实验测试机 1 6.00 光学实验测试机 1 10.00 高精度 PS 高度量测机 1 66.89 其他 117 0.64 合计 191 442.67 ②无形资产 中国大陆地区专利 专利类型 专利权号码 名称 发明 ZL 2010 1 0105182.0 光束修正投设设 新型 ZL 2009 2 0273194.7 光学影像检测设 新型 ZL 2010 2 0174938.2 平面显示器的光学检测装置 新型 ZL 2010 2 0507374.X 光学特性检测机台 新型 ZL 2010 2 0601522.4 检测影像撷取装置 新型 ZL 2011 2 0085663.X 平面显示器检测系统 新型 ZL 2012 2 0068602.7 基板承载装置 新型 ZL 2012 2 0106898.7 光学检测系统 台湾地区专利 专利类型 专利权号码 名称 发明 第 I301540 号 显示面板之光学特性量测方法及系统 发明 第 I340809 号 灯箱设及灯管效能监控装置与方法 发明 第 I403785 号 影像检测设 发明 第 I424195 号 光束修正投射设 新型 第 M372233 号 避震系统以及非接触式阻尼装置 新型 第 M378323 号 支撑结构 新型 第 M390448 号 平面显示器之光学检测装置 新型 第 M397521 号 光学特性检测机台 新型 第 M397530 号 暗视野模组及光学显微照明系统 新型 第 M399319 号 扫描式自动对焦检测影像撷取设 新型 第 M399311 号 以纵向色差量测物体物表面立体轮廓 之装置 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-24 新型 第 M402444 号 检测影像撷取装置 新型 第 M409256 号 蒸镀机及其面板检测装置 新型 第 M415304 号 平面显示器的缺陷检测系统 新型 第 M431323 号 光学检测系统 新型 第 M431432 号 基板承载装置 新型 第 M436842 号 线型共焦量测装置 新型 第 M439179 号 多狭缝型共焦量测装置 新型 第 M453842 号 OLED 检测机台及其光学检测装置 发明 第 I302359 号 基板定位机构 发明 第 I316625 号 于生产线用以检测基板之方向判断系 统以及方法 新型 第 M369330 号 承载台结构 商标 商标名称 商标图案 注册日期 HIRSE 及图 2007 年 6 月 16 日 2） 价格及定价依据 通过宏濑光电收购宏濑科技的上述资产，主要目的在于获取其相关专 利，尽快推进 AOI 光学检测系统产品的研发和市场开拓进度，因此，双方协 商确定交易价格为 1,150 万元。 3） 价款支付及资产交割情况 2014 年 2 月，宏濑光电与宏濑科技完成了相关资产的交割， 2014 年 4 月 15 日，宏濑光电完成了全部收购价款的支付。 宏濑光电收购宏濑科技相关资产已于 2014 年 4 月完成，不存在纠纷或潜在 纠纷情况。 4） 引进的核心人员的情况 宏濑光电引进宏濑科技共 36 人，其中 3 人离职，引进的主要人员履历如下： 序号 姓名 履历 1 庄顺富 1999/7-2000/8 任职台湾艾波比； 2000/8-2003/5 任职于布 鲁克斯自动化； 2003/5-2013/12 任宏濑科技处长； 2014 年 至今任宏濑光电副总经理 2 林圣涵 2001/11-2013/12 任宏濑科技研发专案经理； 2014 年至今任 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-25 宏濑光电光学软体部经理 3 梁信扬 2004/6-2013/12 任宏濑科技机设经理； 2014 年至今任宏濑 光电机电整合部经理 4 许仁杰 2004/9-2013/12 任宏濑科技售服副理； 2014 年至今任宏濑 光电专案部经理 5 谢富胜 2004/12-2013 任宏濑科技业务主任； 2014 年至今任宏濑光 电业务部经理 6 谢棹森 2004/12-2013/12 任宏濑科技售服； 2014 年至今任宏濑光电 专案部工程师 7 谢鹤鸣 2000/8-2004/7 任职于微星科技； 2004/8-2013/12 任宏濑科 技售服； 2014 年至今任宏濑光电国际售服部主任工程师 8 林孟晔 2002/11-2005/3 任金晖机电电控； 2005/4-2013/12 任宏濑 科技电控经理； 2014 年至今任宏濑光电机电整合部经理 9 杨智全 2005/7-2013/12 任宏濑科技售服； 2014 年至今任宏濑光电 专案部高级工程师 10 何冠儒 2005/7-2013/12 任宏濑科技软体工程师； 2014 年至今任宏 濑光电光学软体部高级工程师 11 吕建隆 2005/3-2013/12 任宏濑科技售服； 2014 年至今任宏濑光电 专案部高级工程师 12 吴育弘 2005/12-2013/12 任宏濑科技软体工程师； 2014 年至今任宏 濑光电光学软体部副理 13 湛士先 2006/2-2013/12 任宏濑科技售服； 2014 年至今任宏濑光电 专案部高级工程师 14 叶衍孜 2006/3-2013/12 任宏濑科技电控工程师； 2014 年至今任宏 濑光电国际售服部主任工程师 15 庄许炉 2006/6-2013/12 任宏濑科技售服； 2014 年至今任宏濑光电 专案部高级工程师 16 杨凯峰 2006/7-2013/12 任宏濑科技光仪工程师； 2014 年至今任宏 濑光电国际售服部主任工程师 17 陈万金 2007/3-2013/12 任宏濑科技整合经理； 2014 年至今任宏濑 光电机电整合部经理 18 陈俊峰 2008/2-2013/12 任宏濑科技机械工程师； 2014 年至今任宏 濑光电机电整合部主任工程师 19 林哲宇 2008/4-2013/12 任宏濑科技技术副理； 2014 年至今任宏濑 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-26 光电专案部经理 20 萧丞毅 2008/6-2013/12 任宏濑科技软体工程师； 2014 年至今任宏 濑光电光学软体部工程师 21 王昱棠 2008/9-2013/12 任宏濑科技电控工程师； 2014 年至今任宏 濑光电机电整合部高级工程师 22 周逸帆 2009/12-2013/12 任宏濑科技软体工程师； 2014 年至今任宏 濑光电光学软体部资深工程师 23 苏泓霖 2011/8-2013/12 任宏濑科技生管； 2014 年至今任宏濑光电 业务部高级工程师 经核查，本所律师认为，宏濑光电收购宏濑科技相关资产事项已经履行完毕， 不存在纠纷或潜在纠纷。 上述内容已经在《补充法律意见书（二）》中回复，补充核查期间无更新。 （ 3）发行人收购宏濑光电相关资产、股权的定价依据、价款支付情况，发 行人收购总价远高于宏濑光电注册资本的原因，相关股权收购目前的审批进度、 有无障碍或潜在纠纷。 1）收购相关资产、股权的定价依据、价款支付情况 宏濑光电设立的主要目的是收购宏濑科技的相关资产， 并引进核心研发人 员。 同时，拟利用宏濑光电进入台湾地区市场。 因此，宏濑光电收购宏濑科 技相关资产后， 2014 年 2 月及 4 月，苏州精濑向宏濑光电收购 AOI 光学检测系 统相关的知识产权和设，收购总价约合人民币 1,150 万元。 此外， 2014 年 7 月 25 日，台湾致远财务管理顾问股份有限出具了《专 利权暨设价值评估报告》，其中专利权评估值为 134.81-192.89 万美元、设 评估值 34.41-36.48 万美元。 苏州精濑于 2014 年 8 月底前完成了向宏濑光电支付上述收购款。 2）收购宏濑光电股权的定价依据、价款支付情况 2014 年 4 月 8 日，苏州精濑与余章凯签署《关于宏濑光电有限 股 权之转让协议》，以宏濑光电注册资本 5000 万元新台币，约合 166.15 万美元购 买宏濑光电 股权。 2015 年 5 月，苏州精濑收购宏濑光电的股权通过了大陆和台湾地区主管部 门的审批，苏州精濑支付了上述股权收购款。 3） 发行人收购宏濑光电资产及股权的说明 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-27 收购宏濑光电资产及股权为两笔交易。首先，宏濑光电获得宏濑科技相 关资产后，拟收购宏濑光电的股权，用于开拓台湾市场，由于本次收购股权 需要中国大陆和台湾地区两地的主管部门分别审批，存在不确定性，为此先 向宏濑光电收购相关资产，待资产收购完成后再启动股权收购，资产收购价格为 人民币 1,150 万元；其次，资产收购完成后，向余章凯收购其持有的宏濑光 电 股权，宏濑光电注册资本为 5,000 万元新台币，以 5,000 万元新台 币，约合人民币 1,031.41 万元，收购余章凯持有的全部宏濑光电的股权。收购 完成后，宏濑光电成为的全资子。 4） 股权收购目前的审批进度 2015 年 5 月，股权收购已通过大陆及台湾主管部门的审批，通过审批后， 支付了股权收购款，并于 2015 年 6 月在台湾地区经济部办理了变更登记， 完成了股权收购。本次股权收购不存在潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人收购宏濑光电相关资产、股权事宜已经履 行完毕，相关股权收购已审批完成并已过户，无潜在纠纷；发行人先后向宏濑光 电收购资产及向余章凯收购其持有的股权，股权收购价格参照宏濑光电注册资 本，收购资产与收购股权为两笔独立的交易。 上述内容已经在《补充法律意见书（二）》中回复，补充核查期间无更新。 （ 4） 相关资产目前在发行人业务体系中发挥的具体作用、对应的产品及其 销售收入。 本所律师已经在《补充法律意见书（二）》 中回复，补充核查期间对该问题 更新回复如下： 宏濑光电 AOI 相关资产主要为 AOI 光学检测系统产品提供研发支持，收 购后，在 AOI 光学检测系统产品研发及市场开拓上取得了较好效果， AOI 光 学检测系统销售收入大幅增长： 单位：万元 产品类别 2015 年 2014 年 AOI 光学检测系统 8,416.89 516.00 上表表明，在收购宏濑光电 AOI 相关资产的基础上，通过加大研发和市 场开拓，实现了 AOI 光学检测系统产品销售收入的快速增长，增强了的持续 盈利能力，发挥了较大作用。 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-28 综上所述，本所律师认为，发行人在收购宏濑光电 AOI 相关资产的基础上， 实现了 AOI 光学检测系统产品销售收入的快速增长，增强了的持续盈利能 力，发挥了较大作用。 3、 2013 年 11 月发行人以 847.57 万元收购台湾光达的硬件、软件、知识产 权等资产、请发行人补充说明：（ 1）台湾光达的股权结构、报告期内的主要财 务数据，是否曾为发行人的客户或供应商，其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来； （ 2）发行人收购台湾光达相关资产的定价依据、价款支付情况，三综合试验箱相关资产目前 在发行人业务体系中发挥的具体作用、对应的产品及其销售收入。请保荐机构、 律师核查并发表明确意见（ 《反馈意见》“一、 规范性问题”第 3 条）。 回复： （ 1）台湾光达的股权结构、报告期内的主要财务数据，是否曾为发行人的 客户或供应商，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他 核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来。 本所律师已经在《补充法律意见书（二）》 中回复，三综合试验箱补充核查期间对该问题 更新回复如下： 1） 根据发行人提供的工商档案资料、台湾光达反馈的《询证函》以及本所 律师核查， 台湾经济部于 2016 年 1 月 4 日核发函件，同意台湾光达解散。台湾 光达解散前股东为余章凯一人，台湾光达无监事，余章凯为台湾光达的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员、核心人员，余章凯与发行人的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系， 不存在交易 或资金往来。 2） 发行人与台湾光达的采购、销售情况 报告期内，发行人 2014 年与台湾光达发生了采购及销售，具体情况如下： ①采购情况 2014 年，发行人向台湾光达采购了少量电测机，采购金额 25.83 万元，金 额较小。 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-29 ②销售情况 2014 年，发行人向台湾光达销售了 14 套模组自动化检测系统和 23 台信号 扩展测试设，金额分别为 25.21 万元和 8.57 万元，金额较小。 台湾光达购买的上述设，主要销售给台湾友达光电。通过台湾光达向 台湾友达光电销售的主要原因是，台湾光达是台湾友达光电的合格供应商。台湾 光达向台湾友达光电的销售价格与向台湾光达销售价格基本一致。 3） 报告期内，台湾光达的主要财务数据如下： 单位：万元新台币 项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日 2013 年/2013 年 12 月 31 日 总资产 282.59 574.48 1,742.16 净资产 282.59 431.01 108.59 营业收入 30.09 4,802.62 1,809.74 净利润 -148.42 331.46 -1,423.50 注：上述数据未经审计。 经核查， 台湾经济部已于 2016 年 1 月 4 日核准台湾光达解散。 本所律师认 为， 台湾光达解散前， 台湾光达的股东为余章凯一人，台湾光达无监事，其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系， 不 存在交易或资金往来；此外，根据发行人的采购及销售台账、相关的订单、支付 凭证、发票等资料，台湾光达为发行人的供应商、客户，交易真实，交易价格不 存在显失公允的情况。 （ 2）发行人收购台湾光达相关资产的定价依据、价款支付情况，相关资产 目前在发行人业务体系中发挥的具体作用、对应的产品及其销售收入。 本所律师已经在《补充法律意见书（二）》 中回复，补充核查期间对该问题 更新回复如下： 1） 定价依据、价款支付情况 2014 年 1 月 7 日，昆山精讯与台湾光达签署《资产买卖合约书》，购买台湾 光达的相关设及无形资产，双方协商确定资产收购总价 847.57 万元，其中专 利 118.46 万元，设 729.11 万元。相关设及无形资产的具体内容如下： 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-30 单位：万元 序 号 名称 资产类型 申请地 价格 1 电子纸绕卷机 专利 大陆 118.46 2 透光率检测系统 专利 大陆 3 圆偏眼镜之光偏极光量测系统 专利 大陆 4 OLED 光学量测机具 专利 大陆 5 LED 光棒量测机具 专利 大陆 6 电子纸绕卷机 专利 台湾 7 透光率检测系统 专利 台湾 8 圆偏眼镜之光偏极光量测系统 专利 台湾 9 OLED 光学量测机具 专利 台湾 10 LED 光棒量测机具 专利 台湾 11 IR 穿透率测量机 设 - 729.11 12 LED 光学测试机 设 - 13 LEDE 光学检测机 设 - 14 五轴光学量测机 设 - 15 三轴光学量测机 设 - 16 LCD&OLED 线上学量测系统架构 设 - 17 LCD&LED LIIGHT BAR 光学线上 量测系统 设 - 18 OLED 光学 IVL 量测系统 设 - 19 2.5D 光学量测系统 设 - 20 TR 光学平面度量测系统 设 - 21 LCM 光学及外观测试系统 设 - 合计 847.57 上述资产收购款于 2014 年 11 月底前完成了支付。 2） 相关资产目前在发行人业务体系中发挥的具体作用 台湾光达相关资产主要为平板显示自动化设产品提供研发支持，收购后公 司在平板显示自动化设产品研发及市场开拓上取得较好效果。 单位：万元 产品类别 2015 年 2014 年 平板显示自动化设 3,365.21 911.35 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-31 上表表明，在收购台湾光达相关资产的基础上，通过加大研发和市场开 拓，实现了平板显示自动化设销售收入的快速增长，增强了的持续盈利能 力，发挥了较大作用。 综上所述，本所律师认为，发行人收购台湾光达相关资产定价依据为双方协 商确定，不存在纠纷；发行人在收购台湾光达相关资产的基础上，通过加大研发 和市场开拓，实现了平板显示自动化设销售收入的快速增长，增强了的持 续盈利能力，发挥了较大作用。 4、发行人实际控制人彭骞的姐姐彭驰持有武汉克莱美特 26%股权，报告期 内发行人曾向武汉克莱美特采购老化炉炉体等配套设， 2013 年、 2014 年的交 易金额分别为 10.15%、 4.95%；报告期内发行人曾发生关联方的资金占用、请发 行人补充说明：（ 1）武汉克莱美特的股权结构及历史沿革、实际控制人、主营 业务、主要产品、报告期内的主要财务数据、前十大采购和销售对象及各自的 交易内容、金额和占比情况；（ 2）彭驰的工作履历，彭骞、彭驰以及其关系密 切的近亲属是否还存在其他对外投资；（ 3）报告期内发行人向武汉克莱美特购 买的产品名称、数量、金额、定价依据，并结合与市场同类产品的比较，说明 相关采购的必要性、公允性；（ 4）报告期内关联方资金占用的原因、相关款项 的实际用途、关联方借款是否履行了内部程序、资金占用费的确定标准。请保 荐机构、律师核查并发表明确意见（ 《反馈意见》“一、 规范性问题”第 4 条）。 回复： （ 1）武汉克莱美特的股权结构及历史沿革、实际控制人、主营业务、主要 产品、报告期内的主要财务数据、前十大采购和销售对象及各自的交易内容、 金额和占比情况。 1） 股权结构、实际控制人 ①武汉克莱美特的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（ 万元） 持股比例(%) 1 李沛 20.00 2.00 2 张安宁 20.00 2.00 3 张妹 90.00 9.00 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-32 4 朱霞 270.00 27.00 5 彭驰 260.00 26.00 6 万先锋 270.00 27.00 7 王颖 30.00 3.00 8 江黄博书 20.00 2.00 9 施建英 20.00 2.00 合计 1000.00 100.00 ②武汉克莱美特的实际控制人 武汉克莱美特前三大股东朱霞、万先锋、彭驰股权比例较为接近，三人之间 无关联关系，且未签署一致行动人协议，单一股东无法单独实施控制，为朱霞、 万先锋、彭驰共同控制。 上述内容已经在《补充法律意见书（二）》中回复，补充核查期间无更新。 2） 武汉克莱美特的历史沿革 武汉克莱美特于 2012 年 11 月 16 日设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。 其中，股东贺昭菊出资 330.00 万元，股东万先锋出资 270.00 万元，股东朱霞出 资 270.00 万元，股东张妹出资 90.00 万元，股东张安宁出资 20.00 万元，股东 李沛出资 20.00 万元。 武汉克莱美特全体股东于 2012 年 11 月 16 日召开次全体股东会，决定 选举朱霞为执行董事、法定代表人、 经理，决定选举万先锋为监事， 武 汉明智会计师事务有限责任于 2012 年 11 月 16 日出具了武明会验[2012]第 11-136 号《验资报告》，对股东首期出资情况进行验证，截至 2012 年 11 月 16 日，（筹）已收到李沛、张安宁、张妹、朱霞缴纳的实收资本合计人民币 200.00 万元，占注册资本比例为 20.00%，出资形式为货币。 武汉克莱美特设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 李沛 20.00 2.00 2 张安宁 20.00 2.00 3 张妹 90.00 9.00 4 朱霞 270.00 27.00 5 贺昭菊 330.00 33.00 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-33 6 万先锋 270.00 27.00 合计 1000.00 100.00 武汉克莱美特于 2012 年 11 月 16 日取得武汉市工商行政管理局洪山分局核 发的注册号为 《企业法人营业执照》，企业名称为武汉克莱美 特环境设有限，注册资本为 1000.00 万元，实收资本为 200 万元，类 型有限责任，经营范围为机械设、 仪器仪表、机电设的研发、销售及技 术咨询（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。 武汉克莱美特设立之后的历次股本变更、股权转让情况如下： ？2012 年 12 月， 次股权转让 2012 年 12 月 27 日召开股东会，决议股东贺昭菊将持有的 3%股权 30.00 万元出资转让给王颖，将持有的 2%股权 20.00 万元出资转让给江黄博 书，将持有的 2%股权 20.00 万元出资转让给施建英。 同日，上述股权转让双方分别签订了《出资转让协议》。 本次股权转让后，武汉克莱美特的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 李沛 20.00 2.00 2 张安宁 20.00 2.00 3 张妹 90.00 9.00 4 朱霞 270.00 27.00 5 贺昭菊 260.00 26.00 6 万先锋 270.00 27.00 7 王颖 30.00 3.00 8 江黄博书 20.00 2.00 9 施建英 20.00 2.00 合计 1000.00 100.00 ？2012 年 12 月， 变更实收资本（第二期出资） 2012 年 12 月 21 日召开股东会，决议将实收资本变为 1000.00 万元， 其中股东朱霞缴纳第二期出资 200.00 万元，股东贺昭菊缴纳第二期出资 330.00 万元，股东万先锋缴纳第二期出资 270.00 万元。 2012 年 12 月 21 日，武汉明智会计师事务有限责任出具了武明会验 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-34 [2012]第 12-115 号《验资报告》，对股东的第二次出资进行验证。 武汉市工商行政管理局洪山分局于 2012 年 12 月 28 日核发了《企业法人营 业执照》，实收资本为 1000.00 万元。 ③ 2013 年 11 月， 第二次股权转让 2013 年 11 月 13 日召开股东会，决议股东贺昭菊将持有的 26%股权 260.00 万元出资转让给彭驰。 同日，上述股权转让双方签订了《 股权转让协议》。 本次股权转让后， 武汉克莱美特的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 李沛 20.00 2.00 2 张安宁 20.00 2.00 3 张妹 90.00 9.00 4 朱霞 270.00 27.00 5 彭驰 260.00 26.00 6 万先锋 270.00 27.00 7 王颖 30.00 3.00 8 江黄博书 20.00 2.00 9 施建英 20.00 2.00 合计 1000.00 100.00 上述内容已经在《补充法律意见书（二）》中回复，补充核查期间无更新。 3）主营业务、主要产品 根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，武汉克莱美特经营范围为： 普通机械设、仪器仪表、机电设的研发、生产、销售及技术咨询；工业控制 系统软硬件产品开发和销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 根据武汉克莱美特的说明和其网站信息，武汉克莱美特主营业务为环境 试验设研发、生产和销售，主要产品包括高低温（湿热）试验箱、快温变试验 箱、三综合试验箱、步入式试验室、温度冲击试验箱、高低温真空试验箱、高温 试验箱、淋雨试验箱、盐雾试验箱、浸渍试验箱、显示屏老化箱、气候环境试验 设。产品应用于航天航空、汽车、电子、新能源和医药等行业。 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-35 上述内容已经在《补充法律意见书（二）》中回复，补充核查期间无更新。 4）主要财务数据 本所律师已经在《补充法律意见书（二）》 中回复，补充核查期间对该问题 更新回复如下： 报告期内，武汉克莱美特主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日 2013 年/2013 年 12 月 31 日 总资产 2,037.97 1,320.35 1,456.99 净资产 1,097.67 971.92 977.20 营业收入 2,968.37 1,260.84 832.96 净利润 125.75 -5.29 -22.80 5） 前十大采购和销售情况 本所律师已经在《补充法律意见书（二）》 中回复，补充核查期间对该问题 更新回复如下： ①前十大采购情况 单位：万元 年 份 序 号 供应商 采购内容 金额 占比 1 无锡钜锴金属制品 有限 不锈钢板，不锈钢 管 137.26 5.99% 2015 年 2 武汉川河技术有限 责任 三菱 PLC 90.83 4.13% 3 武汉诚思源物资有 限 冷板，槽钢，角钢， 方管 77.08 3.36% 4 艾默生环境优化技 术（沈阳）冷冻机有 限 压缩机 50.78 2.21% 5 武汉众业达机电设 有限责任 断路器，接触器， 热继 47.11 2.06% 6 广州市恒欣制冷设 有限 压缩机 39.97 1.74% 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-36 7 北峰制冷设 有限 电磁阀，压缩机等 制冷配件 38.11 1.66% 8 孝感天茂铝业有限 铝型材 35.20 1.54% 9 东莞三元一共贸易 有限 控制器 30.57 1.33% 10 武汉华恒伟业制冷 工程有限 板换 26.21 1.14% 2014 年 1 武汉众业达机电设 有限责任 断路器、接触器、 热继 21.96 4.14% 2 东莞三元一共贸易 有限 控制器 8.80 1.66% 3 武汉诚思源物资有 限 冷板，型材 40.72 7.68% 4 无锡金兰不锈钢有 限 不锈钢板 38.33 7.23% 5 艾默生环境优化技 术（沈阳）冷冻机有 限 压缩机 19.44 3.67% 6 北峰制冷设 有限 电磁阀，压缩机， 储液器 18.85 3.56% 7 三源技研制冷设 （张家港保税区）有 限 库板 6.32 1.19% 8 孝感天茂铝业有限 铝型材 11.18 2.11% 9 华光制冷设 有限 板换，膨胀阀，压 控等 9.65 1.82% 10 广州市科量达冷冻 设有限 库板 13.75 2.60% 2013 年 1 武汉众业达机电设 有限责任 断路器、接触器、 热继 40.08 4.94% 2 东莞三元一共贸易 有限 控制器 19.59 2.41% 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-37 3 武汉诚思源物资有 限 冷板，型材 30.51 3.76% 4 无锡金兰不锈钢有 限 不锈钢板 18.61 2.29% 5 澳博制冷科技 有限 压缩机 37.86 4.66% 6 北峰制冷设 有限 电磁阀，压缩机， 储液器 15.80 1.95% 7 三源技研制冷设 （张家港保税区）有 限 库板 16.41 2.02% 8 孝感天茂铝业有限 铝型材 5.94 0.73% 9 华光制冷设 有限 板换，膨胀阀，压 控等 20.79 2.56% 10 广州市科量达冷冻 设有限 库板 19.15 2.36% ②前十大销售情况 根据武汉克莱美特提供的资料，报告期内，其前十大客户销售情况如下： 单位：万元 年份 序 号 销售对象 交易内容 金额 占比 2015 年 1 武汉中原电子 信息有限 老化炉、烘烤炉装置等 974.79 32.84% 2 武汉精测电子 技术股份有限 老化炉炉体、快速温度变化试 验箱、手推车、老化炉改造 374.09 12.60% 3 苏州市鑫达试 验设有限公 司 老化台架、老化炉、信号供电 系统、克莱美特 Mate 可编程 温（湿）度控制软件 V1.0 214.36 7.22% 4 武汉中原电子 集团有限 三综合试验箱之试验箱 195.30 6.58% 5 武汉中原长江 盐雾试验箱、高低温低气压试 123.03 4.14% 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-38 科技发展有限 验箱、快速温度变化试验箱、 三综合试验箱 6 武汉凡谷电子 技术股份有限 小老化房、小型老化房 99.15 3.34% 7 北方激光科技 集团有限 温度湿度低气压试验箱、快速 温度变化试验箱、盐雾试验箱 88.21 2.97% 8 中国电子科技 集团第十 三研究所 高低温冲击试验箱、步入式高 温老化房 79.06 2.66% 9 烽火通信科技 股份有限 高低温试验箱、高低温（湿热） 试验箱、冷却水塔搬迁拆装工 程 75.73 2.55% 1 0 淄博千恒自动 化工程有限公 司 步入式高低温试验箱、克莱美 特 Mate 可编程温（湿）度控 制软件 V1.0 58.55 1.97% 2014 年 1 武汉精测电子 技术股份有限 老化炉炉体、检查桌、组装桌、 运输车 493.83 38.92% 2 广州华测电子 技术有限 高低温速变试验箱、 10 立方 米老化房、 1 立方米高低温低 气压试验箱、 1 立方米高低温 交变湿热试验箱、淋雨试验 箱、盐雾试验箱、浸渍箱、 1 立方米高低温试验箱、综合应 力试验箱之箱体、 1 立方米高 温试验箱、快速温变高低温试 验箱、冷热冲击箱、恒温恒湿 箱 463.25 36.51% 3 武汉航空仪表 有限责任 高低温箱 76.50 6.03% 4 中国船舶重工 集团第七 二三研究所 高风速淋雨箱、高低温箱、温 度冲击试验箱 72.14 5.69% 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-39 5 中国电子科技 集团第十 三研究所 高低温冲击试验箱 36.32 2.86% 6 威德玛仪 器仪表有限公 司 快温变湿热试验箱、台式高低 温试验箱 28.72 2.26% 7 中国船舶重工 集团第七 二二研究所 技术服务费 18.84 1.49% 8 省标准化 研究院 高低温湿热试验箱、高温试验 箱 17.44 1.37% 9 北京航天发射 技术研究所 恒温恒湿柜 7.69 0.61% 1 0 中国船舶重工 集团第七 0九研 究所 高温试验箱 7.52 0.59% 2013 年 1 武汉精测电子 技术股份有限 老化炉炉体、高温炉供电装置 617.52 74.10% 2 广州华测电子 技术有限 烘箱、台式高低温箱、步入式 高温通电老化房、高低温速变 箱、 1 立方米高温箱、风道及 温控系统、沙尘试验箱库板、 库门、轴流风机、滴雨装置升 降装置、供水装置、转台 165.81 19.90% 3 武汉迈力特通 信有限 快速温度变化试验箱 34.02 4.08% 4 武汉航天仪表 有限责任 盐雾试验箱 7.86 0.94% 5 中国船舶重工 集团第七 二二研究所 服务费 4.53 0.54% 6 航天电子 有限 维修费、服务费 0.95 0.11% 北京大成律师事务所 补充法律意见书（ 三） 3-3-1-40 7 南京百花光电 有限 服务费 0.50 0.06% 8 亚普汽车部件 股份有限 服务费 0.43 0.05% 9 南京科瑞达电 子装有限责 任 技术服务费 0.38 0.05% 1 0 广州赛宝仪器 设有限 服务费 0.31 0.04% 根据武汉克莱美特提供的前十大销售情况，其向发行人销售金额与发行人记 载的金额不一致，原因是武汉克莱美特主要根据发票开具时间确认收入，而发行 人根据实际入库时间确认采购金额。武汉克莱美特销售给发行人的货物， 2014 年有 117.86 万元的货物发行人在当年入库，而发票开具时间为 2015 年 1 月；2015 年，发行人向武汉克莱美特采购 256.22 万元，武汉克莱美特于当年开具发。
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