馈意见通知书》（181号），本所律师就该反馈意见通知书提出的法律问题进

　　北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022

　　【反馈意见1】申请文件显示，1）本次交易前，上市无控股股东，实际控制人为

　　中国化工集团有限，本次交易完成后，上市的控股股东为中国昊华，实际控制

　　人仍为中国化工，本次交易不会导致上市的控制权发生变更。2）中国昊华及其一

　　致行动人持有上市31.64%股份，第二大股东盈投控股有限及其一致行动人持

　　有上市26.61%股份，其2013年通过二级市场增持超过时任大股东中国昊华，

　　近三年在重大事项上存在弃权表决导致决议不通过的情况。3）盈投控股及其一致

　　行动人已就本次重组出具原则性意见，前提是交易实施不存在损害其股东利益情形。请

　　你：1）结合交易前上市股权结构及治理情况，补充披露认定上市无

　　控股股东但实际控制人为中国化工且未发生变化的依据，相关信息披露是否符合实际情

　　况，前述信息披露对本次交易的影响。2）补充披露本次交易是否可能存在损害盈投控

　　股股东利益的情形，如盈投控股撤回同意意见，对相关股东大会决议的影响及本次交易

　　【反馈意见2】申请文件显示，交易对方中国昊华承担业绩承诺，并以其本次交易所获

　　得上市股份对上市进行补偿。请你补充披露：1）业绩承诺履行情况的具

　　体测试时点及业绩补偿的具体办法，并结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业绩承诺

　　安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市

　　及中小股东利益。2）中国昊华是否存在在锁定期质押本次交易所获股份的安排；如是，

　　上市和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押

　　影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..... 13

　　【反馈意见3】申请文件显示，标的资产历史上均由全民所有制企业改制变更为一人有

　　限。请你补充披露：1）标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体所有制企

　　业条例》规定履行职工代表大会等相关程序；如未履行，补充披露相关程序瑕疵对标的

　　资产权属清晰性及本次交易的影响。2）前述改制过程中是否按照《城镇集体所有制企

　　业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）等文件的规定对集体

　　企业产权进行界定；如是，对集体、国家、职工股金等投入的界定情况，产权界定及改

　　制是否符合“谁投资，谁所有、谁受益”的原则。3）前述改制是否涉及国有或集体资产流

　　失，是否保障职工合法权益，是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。请独立

　　【反馈意见4】申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产或其子纳入本次重组

　　范围的房屋建筑物，存在尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的情况。其中，中昊晨

　　光化工研究院有限有2处、沈阳橡胶研究设计院有限有12处、海洋化工研究

　　院有限有7处、西北橡胶塑料研究设计院有限有5处、中昊光明化工研究设计

　　院有限有1处、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限有2处、中昊（大

　　连）化工研究设计院有限有4处、锦西化工研究院有限有8处、中国化工株洲

　　橡胶研究设计院有限有2处。请你补充披露：1）尚未取得产权证或证载权利

　　人尚未更名的原因，相关房产的用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、

　　预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，

　　以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证或尚未更名对本次交易及标的资

　　产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市重大资产重组管理办法》第十一条第

　　（一）项、第（四）项及第四十三条款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师

　　【反馈意见5】申请文件显示，标的资产拥有的主要专利存在专利权人非标的资产或与

　　其他主体共有的情况。请你补充披露：1）瑕疵专利对标的资产生产经营的重要性。

　　2）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利；如有，

　　对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意。4）专利权人更名办

　　理进展情况、预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如

　　期办毕的风险，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 29

　　【反馈意见6】申请文件显示，晨光院及其子存在自有不动产抵押担保的情况，黎

　　明院存在为控股子提供额债权担保的情况。请你补充披露：1）黎明院子

　　截至目前债务实际发生金额，有无实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为

　　偿付、提供担保等安排。2）涉抵押、担保的标的资产是否具解除抵押、担保的能力，

　　如不能按期解除对标的资产正常生产经营、本次估值及交易完成后上市的影响，有

　　无应对措施。3）上述抵押、担保行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符

　　合《上市重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条款第（四）

　　【反馈意见7】申请文件显示，标的资产或其子存在多项资质瑕疵。晨光院、西北

　　院、曙光院、海化院原持有的《装承制单位注册证书》到期续审中，晨光院、光明院

　　《武器装科研生产许可证》到期续审中，晨光院《特种设检验检测机构核准证》、

　　《特种设制造许可证》到期在办新证，黎明院《军工涉密业务咨询服务安全保密条件

　　案证书》、《危险化学品登记证》和西北院《资质认定授权证书》到期在办新证，西

　　北院、大连院、锦西院、北方院需取得国家新闻出版广电总局的批准，西北院、锦西院、

　　株洲院、北方院《高新技术企业证书》到期待复审，曙光院、大连院、株洲院《质量管

　　理体系认证证书》到期待认证，曙光院存在无证书生产民用航空设或零部件的情况。

　　请你补充披露截至目前相关资质续期进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、

　　对上市和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 42

　　【反馈意见8】申请文件显示，标的资产未发生重大安全事故。近三年，晨光院、黎

　　明院、光明院分别存在2项、2项、1项与安全生产或运输相关的行政处罚。请结

　　合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市合法合规运营和安全生

　　产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 46

　　【反馈意见9】申请文件显示，1）标的资产及其子未发生重大环境保护事故。

　　近三年，晨光院、黎明院、曙光院、海化院分别存在6项、1项、2项、3项与环境保

　　护相关的行政处罚。2）黎明院及其子黎明大成、黎明科技、曙光院子海南曙

　　光、沈阳院、海化院尚未取得《排放污染物许可证》，大连院、锦西院到期尚未取得新

　　证。请你：1）结合行政处罚事项，补充披露整改情况。2）补充披露相关标的资产

　　尚未取得《排放污染物许可证》的原因。3）补充披露相关标的资产申请《排放污染物

　　许可证》的进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍、对上市和本次交易的影

　　响。4）补充披露交易完成后上市合法合规运营的保障措施。请独立财务顾问和律

　　【反馈意见10】申请文件显示，截至报告书签署日，本次重组部分标的资产所属土地

　　使用权存在实际用途与规划用途不一致的情形，标的可能因此受到相关主管部门的

　　处罚，进而对生产经营产生不利影响。针对该事项，中国昊华出具了承诺。请你补

　　充披露：1）前述土地使用权实际用途与规划用途不一致的具体情况。2）该瑕疵的解决

　　方式、处理进展及预计处理完成时间，是否构成对本次交易的法律障碍，请独立财务顾

　　【反馈意见11】申请文件显示，本次交易已通过国防科工局的军工事项审查。请你公

　　司补充披露：1）本次交易相关信息涉及国家秘密的，根据《军工企业对外融资特殊财

　　务信息披露管理暂行办法》，明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相

　　关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）是

　　否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，请披露豁免具体情况。3）中介机构及

　　人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请

　　【反馈意见12】申请文件显示，1）本次交易完成后，中国昊华将成为上市控股股

　　东，中国化工仍为上市实际控制人。上市主营业务将新增氟化工、聚氨酯功能

　　材料、电子化学品、特种涂料及橡胶制品等。2）本次重组标的资产与中国昊华及其控

　　制的企业业务领域不同，本次交易完成后，上市与中国昊华及其控制的其他企业不

　　存在同业竞争。中国化工下属各企业主营业务均有明确定位及划分，本次重组标的资产

　　与中国化工及其控制的其他企业所属专业领域不同。本次重组完成后，上市与中国

　　化工及其控制的其他企业不存在同业竞争。3）中国昊华和中国化工出具了关于避免同

　　业竞争的承诺。请你结合中国昊华、中国化工控制的除上市以外的其他企业的

　　具体经营业务，进一步补充披露本次交易完成后不存在同业竞争问题的依据，本次交易

　　是否符合《重组办法》第四十三条款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。请独

　　【反馈意见14】申请文件显示，嘉兴丽泰投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴丽

　　泰）于2014年取得中国昊华30.8%的股权，嘉兴丽泰的有限合伙人为兴业国际信托有

　　限，其资金来源为兴越叁号投资基金单一资金信托，信托受益人为恒丰银行股份有

　　限杭州分行，受托人为兴业国际信托有限。请你结合兴越叁号投资基金单

　　一资金信托的存续期安排等情况，补充披露中国昊华股权是否清晰、稳定，中国昊华未

　　来股权变动计划（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 67

　　（00000l.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至

　　少15个交易日相比于上市因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过

　　15%，且上市股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘

　　价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%。请你补充披露本次调价机制

　　设置是否符合2018年9月7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题

　　与解答》的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 70

　　更。2）中国昊华及其一致行动人持有上市31.64%股份，第二大股东盈投

　　控股有限及其一致行动人持有上市26.61%股份，其2013年通过二级

　　注：中国昊华、中橡集团炭黑工业研究设计院、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光

　　化工研究设计院有限、中国化工资产管理有限、昊华化工有限责任均为中国化

　　指其持有的股份占股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足

　　50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

　　份总额的50%，且两名股东的持股比例相差不大，即该两名股东都无法单独对上

　　交易所上述关于控股股东的定义，自2012年1月至今，天科股份无控股股

　　制权：（1）投资者为上市持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支

　　配上市股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市股份表决权

　　能够决定董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市

　　股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其

　　1999年，天科股份设立，大股东西南研究院持有90.90%的股权，系天科

　　股份的大股东，持有天科股份23.19%的股权。天科股份原大股东中国

　　自2012年1月至2013年9月上述大股东发生变更期间，天科股份第四

　　届董事会的9名董事会成员中，5名系由中国昊华推荐；6名非独立董事成员中，4名系由中国昊华推荐。在此期间天科股份的重要人事任免，均由中国昊华推荐

　　司股权的比例虽未超过30%，但基于中国化工在国内化工领域的地位、影响以及

　　持有上市的股权比例达到7.82%。自此中国化工通过下属企业合计间接持有

　　上市的股权比例达到31.97%，即中国化工通过中国昊华等下属控股企业可

　　以实际支配的上市股份表决权超过30%。该情形表明，中国化工符合《上市

　　天科股份在2013年、2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中，

　　于2018年3月8日出具了如下声明：（1）本次交易及方案须符合相关法律、

　　产质量、增强持续盈利能力及抗风险能力，并应有利于的长远发展。（2）在

　　2018年9月7日，盈投控股及其一致行动人对天科股份2018年次临时

　　2018年3月8日所出具的声明，在对本次交易是否符合上市利益、是否会

　　万元、52,685.75万元及23,831.61万元，实现归属于母所有者的净利润为

　　京会兴阅字第08000002号”考审阅报告，交易完成后上市2017年及2018

　　司所有者的净利润为32,468.20万元、24,699.61万元。此外，在不考虑募集配

　　套资金的情况下，本次交易完成后，2017年每股收益由0.20元/股增至0.39元

　　上市已于2018年9月7日召开2018年次临时股东大会审议并通过

　　决票均为赞成，相关议案赞成票得票数均超过出席会议有效表决权的99%，其中

　　协议》，双方根据标的由13家减少为11家的实际情况以及经国务院国资委

　　充协议（二）》，双方根据中国证监会关于上市重大资产重组的相关监管规定，

　　上市2018年次临时股东大会的授权，上市董事会有权与交易对方

　　诺及补偿协议之补充协议（二）》，并对照中国证监会关于上市实施重大资产

　　本次重组，交易对方中国昊华系对标的2018年、2019年、2020年的业

　　三十五条、中国证监会2016年1月15日《上市监管法律法规常见问题与解

　　2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。

　　资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：

　　响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行

　　更为一人有限。请你补充披露：1）标的资产改制过程中是否已按照《城

　　[1996]895号）等文件的规定对集体企业产权进行界定；如是，对集体、国家、

　　益”的原则。3）前述改制是否涉及国有或集体资产流失，是否保障职工合法权益，

　　业改制工作意见的通知>

　　》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关

　　于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）、《国务

　　进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>

　　的通知》（国资发改革[2006]131

　　为一人有限时应履行的程序主要包括：（1）有权国资监管部门审批改制方案；

　　（2）清产核资；（3）财务审计；（4）资产评估及案；（5）职工审议改制方案

　　的均未履行清产核资程序；（2）黎明院和西北院未履行向金融债权人征求改

　　1.虽然“国办发[2003]96号”文规定，国有企业改制应进行清产核资，按

　　照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益。但是，

　　“国办发[2005]60号”规定，企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，

　　路支行，金融负债共计5,000万元；西北院改制时，其金融债权人为中国工商银

　　行股份有限咸阳分行，金融负债金额为1,000万元。据黎明院和西北院的提

　　而与标的发生争议或纠纷的情形，亦不存在潜在争议、纠纷及其他法律风险。

　　洪国用[2002]字第000415号）登记的使用人因历史原因被误登记为“沈阳橡胶

　　属设施共计向沈阳院支付补偿费用3,119万元。在此情况下，上述无证房产已无

　　风险。“新建翻胎车间”已办理工程报建手续，预计于2018年12月办理完毕产

　　此外，《法律意见书》中所述海化院1栋128.12平方米的无证房产（住宅），

　　已于2018年10月25日取得“辽（2018）大连市内四区不动产权第00350358

　　制企业的相关资产，其中包括上述未更名的房产。截至本补充法律意见出具之日，

　　产面积、评估值的比例较小。此外，中国昊华就上述无证房产已作出了有效承诺，

　　阳银行纱东支行自2015年12月24日至2018年12月24日期间向黎明大成提供

　　截至2018年10月31日，黎明大成在上述担保项下的借款余额为6,000万

　　洛阳银行国花路支行自2018年8月3日至2021年8月3日期间向黎明大成提供

　　5,000万元。该5,000万元借款系由1笔借款形成，到期日为2021年8月3日，

　　2016年下半年竣工后随即正式投产运营并维持高产能利用率，二期工程目前已

　　力：2017年，三氟化氮项目一期创造收入16,123.32万元、净利润3,040.43万

　　元，实现经营活动现金净流入6,723.19万元，盈利能力较好。2018年1-6月，

　　同时上游原材料无水氟化氢价格已于2018年二季度开始回落，因此三氟化氮产

　　同时根据项目二期《可行性研究报告》预测的现金流量数据，黎明大成2018年

　　清偿上述11,000万元金融债务的能力；黎明大成未来按期足额清偿银行债务之

　　晨光院以其名下的8宗土地使用权（面积共计136,489.75平方米）和38

　　处房产（面积共计41,465.8平方米）向债权人中国建设银行股份有限富顺

　　支行提供抵押担保，所担保的债务余额为5,000万元，抵押期限为2015年9月

　　有限富顺支行的5,000万元借款，正在办理相关土地、房产的抵押解除手续。

　　浙江嘉翔以其名下的1宗土地使用权（面积共计14,359.50平方米）和2

　　处房产（面积共计17,965.73平方米）向债权人浙江嘉善农村商业银行股份有限

　　提供抵押担保，所担保的债务余额为2,500万元，抵押期限为2016年5月

　　的债务余额为2,480万元，浙江嘉翔拟通过自身生产经营收益清偿上述债务。浙

　　光院、西北院、曙光院、海化院原持有的《装承制单位注册证书》到期续审中，

　　验检测机构核准证》、《特种设制造许可证》到期在办新证，黎明院《军工涉密

　　业务咨询服务安全保密条件案证书》、《危险化学品登记证》和西北院《资质认

　　新的资质证书；（2）已提出续期申请；（3）尚未提出续期申请。具体情况如下：

　　可的单位，应提交以下材料：（1）企业法人营业执照或者事业单位法人证书；（2）

　　相应的质量管理体系认证证书；（3）安全生产达标证明文件；（4）保密资格证书；

　　（5）法律、行政法规规定的环保、消防验收文件或者达标文件；（6）申请单位

　　根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》（新广出办发[2016]54号）的

　　广电总局审批。根据“新广出办发[2016]54号”文的规定，国家新闻出版广电

　　“新广出办发[2016]54号”文规定，国有资本投资出版单位，无需报批。

　　月国务院令第412号）、《民航局行政审批事项公开目录》，生产民用航空轮胎

　　的企业应取得国家民航局颁发的“民用航空器零部件制造人批准（PMA）”和“民

　　年、2017年及2018年1-6月，其民用航空轮胎的收入占主营业务收入的比例分

　　别为0.25%、1.22%和0.00%。此外，中国昊华已出具如下承诺：若因标的在

　　管理相关的制度，包括：《安全生产管理制度》、《安全生产奖惩管理办法》、《安

　　全生产会议制度》、《安全生产责任制》、《安全生产委员会工作章程》、《职业卫生

　　管理制度》、《SHE培训管理制度》、《设安全管理制度》、《突发事件综合应急救

　　露整改情况。2）补充披露相关标的资产尚未取得《排放污染物许可证》的原因。

　　（GB16297-1996）；目前，等离子裂解装置实现平稳运行，废弃实现稳定

　　项目环境影响报告书的批复》（洛环审[2015]111号）；2018年3月，该项

　　司浙江嘉翔；此外，大连院、锦西院原有的《排污许可证》已分别于2017年12

　　2016年11月，国务院办公厅印发“国办发[2016]81号”《控制污染物排放

　　许可制实施方案》，在全国范围内统一实施污染物排放制度改革；2017年7月，

　　环保部颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版》，按行业、分阶段

　　2.大连院、锦西院的《排污许可证》于2017年12月和2018年1月分别到

　　《河南省水污染防治条例》规定，应当取得排污许可证的排污单位无排污许可证排

　　放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止排污、限期补办排

　　污许可证，根据排污量可处两万元以上二十万元以下的罚款；逾期未补办排污许可

　　《海南省环境保护条例》规定，未按照规定取得排污许可证排放污染物的，由环境

　　保护行政主管部门责令立即停止违法行为，限期补办排污许可证，并处1万元以上

　　《辽宁省排污许可证管理暂行办法》规定，对未取得排污许可证排放污染物，被责

　　令停止排污，拒不执行的，以及不按许可证要求排污的，按照有关法律、法规等依

　　《山东省环境保护条例》规定，未取得排污许可证但排污未超过标准的，应当给予

　　警告，责令限期办理排污许可证，并按规定处以罚款。无排污许可证超标排污的，

　　由负责颁发排污许可证的环境保护行政主管部门责令限期改正，可以处五百元以上

　　《浙江省排污许可证管理暂行办法》规定，应当取得排污许可证的排污单位无排污

　　许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限期补办排污许可

　　证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚；对依法不予核发排污许可证的排污单

　　在2016年11月“国办发[2016]81号” 《控制污染物排放许可制实施方案》

　　办发[2016]81号”文规定，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作时

　　限为2020年；环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》将专

　　2018年6月，洛阳市环境保护局吉利分局出具如下情况说明：截至目前，我区已

　　经完成火电、造纸、钢铁、水泥等行业的排污许可证核发工作，正在进行石油炼制

　　行业排污许可证的申领工作。黎明化工研究设计院有限责任不属于以上行业，

　　2018年6月，沈阳市环境保护局铁西分局出具如下说明：按照国家排污许可证管

　　理的有关规定，2017年开始排污许可证的发放由环保部专用平台进行网上填报。

　　国务院办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81

　　号）文件精神，将分步实现排污许可全覆盖，到2020年全国基本完成排污许可证

　　核发。同时环保部制定了《固定污染源排污许可分类管理名录》，按照此名录规定

　　的时间及安排进行排污许可证申报和核发工作，根据此目录和国家环保部部署，目

　　前沈阳橡胶研究设计院有限的项目所属行业还没有到达办理时间。需待上级环

　　2018年6月，青岛市环境保护局城阳分局出具如下说明：根据国家环保部《固定

　　污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第十三项化学原料和化学制品制造业

　　中32-涂料油墨工业，实施排污许可证的时间为2020年，海洋化工研究院生产基

　　2018年6月，葫芦岛市环保局出具如下说明：按照国家排污许可管理的有关规定，

　　2017年开始排污许可证的发放由环保部专用平台进行网上填报。国务院办公厅《关

　　于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号文件精神，将

　　分步实现排污许可全覆盖，到2020年全国基本完成排污许可证核发。同时环保部

　　制定了《固定污染源排污许可分类管理名录》，按照此名录规定的时间及安排进行

　　排污许可证申报和核发工作，根据此目录和国家环保部部署，目前锦西化工研究院

　　有限的项目所属行业还没有达到办理时间，需待上级环保部门通知办理该行业

　　2018年6月，嘉善县环境保护局出具如下说明：根据《排污许可管理办法（试行）》

　　（部令第48号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》。浙江嘉翔

　　排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，未取得排污许可或排污许可已到

　　期的9家均应在2020年取得排污许可。截止目前，上述9家均尚未开

　　始申请办理排污许可，主要系受以下因素制约：（1）生态环境部尚未在全国部署

　　受理专用化学产品、橡胶制品和涂料油墨产品制造行业企业的排污许可申请；（2）

　　可的决定。根据以上情形，上述9家的预计可在2020年底之前取得排污许

　　施、主要产品及产能、主要原辅材料，废气、废水等产排污环节和污染防治设施，

　　监测方案”（根据环保部的要求，自行监测方案需符合相关行业的技术规范）。经

　　技术规范》，并不包含专用化学产品、橡胶制品和涂料油墨产品制造行业。因此，

　　浙江嘉翔所在的地方环保部门已出具证明，确认上述自2015年1月至今能

　　保在2020年底之前取得排污许可。鉴于此，海化院如果未来能够补充办理完毕

　　《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702

　　市重大资产重组（2017年修订）》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘

　　外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、《公开发行证券的信息披露内容与

　　格式准则第26 号——上市重大资产重组（2017年修订）》的相关规定。

　　由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

　　涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称及型号、国防发明专利等。

　　相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构均与中国昊

　　华、天科股份分别签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）各中介

　　涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员出面经办；（3）中介机构通过

　　组办法》第四十三条款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。请独立财务

　　主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、

　　主要从事化工新材料的研究、开发和生产，主要产品包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新

　　主要从事橡胶密封制品、特种橡胶制品及专用橡胶材料的研究、开发和生产，主要产品包

　　括耐酸碱、耐腐蚀、耐油、耐高低温等特殊性能要求的橡胶密封制品板块、混炼胶料板块、

　　主要从事特种气体的研发、生产及销售，主要产品包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高

　　主要从事各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品的研究、设计和生产。

　　主要从事特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品包括橡胶软客类产品、胶布

　　主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、

　　主要从事纯碱及精细化学品领域的研发、设计、生产与信息服务，主要产品有橡塑助剂、

　　主要从事新材料（航空有机透明材料、含硫合成橡胶）研发、生产、销售，主要产品包括

　　主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、生产与

　　主要从事研发和生产航空航天涂料、工业重防腐保护涂料、水性系列涂料以及机械装保

　　用领域、生产供应方式等方面与中国化工橡胶有限存在较大差别，具体如下：

　　院、西北院、沈阳院、株洲院虽然都生产轮胎及橡胶制品，但并不构成同业竞争。

　　昊华、中国化工在本次重组申报之前均已出具了关于避免同业竞争的承诺。据此，

　　简称嘉兴丽泰）于2014年取得中国昊华30.8%的股权，嘉兴丽泰的有限合伙人

　　2014年10月14日签署的《兴越叁号投资基金单一资金信托合同》（合同编号：

　　CIIT【2014】0560ZJXT）有关。根据该合同，“兴越叁号投资基金单一资金信托”

　　根据以上情形，嘉兴丽泰用于受让中国昊华30.80%股权的资金终系来源于恒

　　年11月5日之前对外转让其所持中国昊华30.80%股权。经协商，嘉兴丽泰与中

　　国昊华的控股股东中国化工于2017年11月3日签署《股权收购协议》，对中国

　　完成首次公开发行股票；（2）嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起届满60个

　　月之时中国昊华仍未上市的；（3）嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起满60

　　2.“嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起满60个月”的具体日期为2019

　　年11月6日；“投资款”系指嘉兴丽泰为持有中国昊华30.8%的股权及其所有相

　　权价款或收购嘉兴丽泰持有的中国昊华30.8%股权，中国化工对其安排的第三方

　　4.中国化工收购嘉兴丽泰所持中国昊华30.80%股权的价格为29.43亿元，

　　购义务，包括向嘉兴丽泰支付中国昊华30.80%股权的转让价款、办理股权变更

　　个月”（2019年11月6日）之前首次公开发行股票或通过重组方式“借壳”上

　　联方收购嘉兴丽泰所持中国昊华30.80%股权，都不会影响中国昊华股权结构的

　　综指（00000l.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30

　　收盘点数跌幅超过15%，且上市股票在此任一交易日前的连续30个交易日

　　中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%。

　　请你补充披露本次调价机制设置是否符合2018年9月7日《关于发行股份

　　当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，

　　1.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个

　　交易日相比于上市因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）

　　收盘点数（即3,371.43点），跌幅超过15%；且上市股票在此任一交易日前

　　2.特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少

　　15个交易日相比于上市因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14

　　日）收盘点数（即8,803.57点），跌幅超过15%；且上市股票在此任一交易

　　日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价

　　票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发

　　每日收盘价均较因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收

　　盘点数跌幅超过15%；在2018年9月5日至2018年10月24日期间，存在

　　月25日成为本次重组调价机制规定的“价格调整触发条件”之一的交易日，

　　2018年11月20日，上市第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公

　　会议审议调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整。（2）本次重组发行

　　不再设置向上调价安排。（3）鉴于自2018年次临时股东大会召开日前第30

　　特种化工指数（882409.WI）每日收盘价均较因本次交易首次停牌日前一交

　　易日（2017年9月14日）收盘点数跌幅超过15%，故此前即使设置向上调价机
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