湖南斯派克科技股份有限 重大资产重组实施情况报告书 独立财务顾问 二O一七年四月 声明 本及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任（以下简称“全国股份转让系统”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本经营与收益的变化，由本自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 目录 释义......3 节 本次交易概述......5 一、本次交易的背景和目的......5 二、本次交易的基本情况......6 三、本次交易不会导致控制权变化......8 四、本次交易不会导致治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化......8 五、本次交易特别风险提示......9 第二节 本次交易实施情况......10 一 、本次交易的决策过程......10 二、合同主体、签定订间......10 三、交易价格、定价依据及支付方式......11 四、相关资产过户或交付、相关债权债务处理......12 五、期间损益的确认和归属......12 六、与资产相关的人员安排......12 七、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异......12 八、相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况......12 九、本次重组完成后对业务的影响......12 第三节 独立财务顾问和律师对本次交易实施情况出具的结论性意见......14 一、独立财务顾问的结论性意见......14 二、律师结论性意见......14 第四节 董事、监事、高级管理人员声明......15 释义 在本报告书中，除非另有所指，以下词语具有如下含义： 释义项目 释义 股份、、公众或指 斯派克 湖南斯派克科技股份有限 有限 指 湖南斯派克生物化工有限 本次重组/本次交易 指 斯派克本次支付现金购买宇恒化工60%股 权的行为 宇恒化工 指 岳阳市宇恒化工有限，是本次重组的 标的 标的资产、交易标的 指 宇恒化工的60%股权 《重组报告书》 指 《湖南斯派克科技股份有限重大资产 重组报告书》 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 于2016年9月14日出具的众环审字 《审计报告》 指 （2016）160081号《岳阳市宇恒化工 有限2014年度、2015年度及2016年 1-5月份审计报告》 北京金开资产评估有限出具的编号为 《评估报告》 指 金开评报字[2016]第099号的《岳阳市宇 恒化工有限拟股权转让所涉及的股东 全部权益价值评估项目资产评估报告》 湖南斯派克科技股份有限与李宗根、 王宏维、李琦、彭诚、李雪莲、李文豪、 《收购协议》 指 贺伟德、陈兰英、卢盛付、郑云霞、王宏 强、郭建国、杨红英等13名自然人签署的 关于岳阳市宇恒化工有限之《现金购 买股权协议》 李宗根、王宏维、双85试验箱李琦、彭诚、李雪莲、 本次交易对方 指 李文豪、贺伟德、陈兰英、卢盛付、郑云 霞、王宏强、郭建国、杨红英 民族证券、独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任 方正证券、主办券商 指 方正证券股份有限 律师事务所 指 北京盈科（长沙）律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构，北京金开 指 北京金开资产评估有限 评估基准日 指 2016年5月31日 全国股转系统、股转系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任 全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《法》 指 现行有效的《中华人民共和国法》 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众监督管理办法》 《重组管理办法》 指 《非上市公众重大资产重组管理办 法》 《重组指引》 指 全国中小企业股份转让系统非上市公众公 司重大资产重组业务指引（试行）》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理细则（试行）》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌信 息披露细则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、斯派克力争成为国内的精细和专用化学品开发企业 随着精细化工行业全球化分工的日趋深入，我国精细化工产品的市场环境正逐步成熟、新增产品数量不断增多，但由于精细化工行业生产环节的国际分工出现时间较短，目前仍然有相对充分的市场竞争，因此斯派克率先抢抓产业契机，其未来五年的战略发展目标是成为国内的精细和专用化学品研发、生产、销售的综合高新技术企业，并拟通过从事农药原料药的生产和发展壮大医药中间体等切入口，不断强化技术创新实力，精准把握各类客户的差异化需求，有效完善的产品结构层次，以期形成横跨多个产业链端口的药体开发体系。 2、斯派克拟并购宇恒化工符合发展定位 斯派克拟收购宇恒化工。岳阳市宇恒化工有限成立于2014年7月，是 一家从事医药中间体、农药中间体研发、生产及销售的企业，其业务发展领域与斯派克一直以来致力于精细化工产品开发的企业定位相符。同时宇恒化工设有产品开发和分析测试等研究室，配有较先进的实验室合成设和多套分析测试仪器，双85试验箱亦拥有可完成多种反应的标准合成车间和完善的配套共用工程，后续也将为斯派克业务的长足发展提供强有力的支持。 3、斯派克拟通过并购以此加强外延式发展 斯派克为实现战略发展目标，计划采取内生式与外延式双轮并驱的发展举措。 内生式发展主要通过在做大做稳当前精细专用化学品业务的同时，以自主研发产品为重点，全面提高企业的核心竞争力。外延式发展战略则主要系通过整合上下游资源，扩大企业的规模，夯实的市场地位，提升其整体产业链的盈利能力，以此保证稳步长远的发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。 （二）本次交易的目的 1、通过合并实现宇恒化工未来产品的多样化 目前斯派克的产品种类较为单一，绝大部分收入来自4-二甲氨基吡啶、肼甲 酸苄酯两类产品以及近年来主推产品2,6-二氯苯并恶唑，通过合并将丰富的 产品结构。而宇恒化工不断研发创新，在其主导产品的基础上获取了农药生产资质，可进行农药原料药的生产。由于在整个农药行业产业链中其下游端口可攫取的利润空间更高，因此，宇恒化工成为的控股子后，不仅可将业务延伸至农药原料药领域，且可充分利用宇恒化工的生产平台丰富产品结构、扩大产能，节约自行建设、申请许可、团队建设等方面所需投入的生产成本，快速实现产业化的协同效应。同时本次重组的完成将有利于斯派克在产业链间的无缝链接，协同在未来不断变化的市场中及时追踪和引导行业发展流向，增强其抗风险能力和综合竞争实力。 2、通过合并提升在高效催化剂及医药和农药中间体领域的行业地位作为一家专门从事精细和专用化学品研发、生产、销售的高新技术企业，以畅销药物中间体开发、销售为核心，集自主研发的杀虫剂中间体、除草剂中间体、改良工艺的催化剂和技术咨询于一体，其生产的催化剂、农药中间体、医药中间体主要应用于农业、医药等行业。因此斯派克通过合并宇恒化工，可持续为中小型规模医药、农药企业提供全方位的产品支持，满足斯派克下游客户的多层次需求，保持较强的竞争优势。 3、宇恒化工拟借助资本市场平台谋求进一步发展 宇恒化工希望借助资本市场拓宽融资渠道、优化资本结构、完善治理，从而进一步提升竞争优势和行业地位。通过本次交易，宇恒化工60%股份将注入公众，利用公众的资本运作平台，丰富公众的业务边界，在一定程度上提升公众的经营业绩。 二、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 本次交易对方为李宗根、王宏维、李琦、彭诚、李雪莲、李文豪、贺伟德、陈兰英、卢盛付、郑云霞、王宏强、郭建国、杨红英等13名自然人。 本次交易标的为交易对方持有的宇恒化工60%的股权。 （二）交易价格及支付方式 1、交易价格的定价依据 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构北京金开资产评估有限出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。 根据北京金开资产评估有限出具的编号为金开评报字[2016]第099号的 《评估报告》，截至2016年5月31日，宇恒化工在评估基准日持续经营以及其 他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币4,606.59万元。 经交易各方协商，本次交易标的资产宇恒化工 60% 股权的交易价格为 2,865.00万元； 2、交易价格的支付方式：本次交易价格合计2,865.00万元，向交易对方以 现金支付2,865.00万元，具体如下： 股东名称或姓名 转让的股权比例 股权转让价款 支付方式 （万元） 李琦 10.59% 506.15 现金 陈兰英 10.59% 506.15 现金 郑云霞 8.82% 421.16 现金 杨红英 8.47% 404.44 现金 李宗根 6.25% 298.44 现金 卢盛付 3.53% 168.56 现金 李文豪 2.82% 134.66 现金 王宏维 1.76% 84.04 现金 王宏强 1.76% 84.04 现金 郭建国 1.76% 84.04 现金 李雪莲 1.41% 67.33 现金 贺伟德 1.41% 67.33 现金 彭诚 0.81% 38.68 现金 合计 60% 2,865.00 — （三）本次交易不构成关联交易 本次交易前李宗根、王宏维、李琦、彭诚、李雪莲、李文豪、贺伟德、陈兰英、卢盛付、郑云霞、王宏强、郭建国、杨红英等13名自然人与斯派克及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 综上，斯派克本次重大资产重组不存在关联交易。 （四）本次交易构成重大资产重组 斯派克 2015 年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的众环审字号审计报告， 2015年12月31日总资产金额46,966,837.43元，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月14日出具的众环审字（2016）160081号《岳阳市宇恒化工有限2014年度、2015年度及2016年1-5月份审计报告》，宇恒化工2016年5月31日总资产金额68,845,511.83元。斯派克本次重组以取得宇恒化工控股权为目的，根据《非上市公众重大资产重组管理办法》第二条“购买、出售的资产总额占公众近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上”及第三十五条“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准”，此次购买资产已达到重大资产重组标准。 （五）交易对方不属于私募基金、私募基金管理人、持股平台 本次交易的交易对方为李宗根、王宏维、李琦、彭诚、李雪莲、李文豪、贺伟德、陈兰英、卢盛付、郑云霞、王宏强、郭建国、杨红英等13名自然人，不属于私募基金、私募基金管理人、持股平台，亦不存在股份代持情形。 综上，本次重大资产重组交易对方不属于私募基金、私募基金管理人，不涉及私募基金或私募基金管理人案手续；不属于员工持股平台，亦不存在股份代持的情形。 三、本次交易不会导致控制权变化 本次交易前，股权结构比较分散，无任何股东单独持股比例高于30%， 无实际控制人； 本次交易完成后，股权结构仍比较分散，无任何股东单独持股比例或有关联关系的股东合计持股比例高于30%，仍无实际控制人。 综上，本次交易完成后，斯派克的控股股东、实际控制人未发生变化。 四、本次交易不会导致治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化根据与各交易对方签署的《收购协议》，未对董事、高管层或其他治理情况进行约束，本次重组后，治理情况不会发生显着变化。 本次重组完成后，交易标的宇恒化工将成为的控股子，将能够对标的的生产经营和财务决策实施控制。李宗根、王宏维、李琦、彭诚、李雪莲、李文豪、贺伟德、陈兰英、卢盛付、郑云霞、王宏强、郭建国、杨红英等13 名自然人在本次交易前与不存在关联关系，宇恒化工股东与斯派克不存在同业竞争情况，故本次交易后，关联交易及同业竞争等情况不会发生显着变化。 五、本次交易特别风险提示 （一）标的盈利能力较低的风险 根据经审计的宇恒化工2014年、2015年以及2016年1-5月份财务数据， 宇恒化工的营业收入分别为0万元、624.74万元、1,310.77万元，分别相当于 同期斯派克营业收入的 0、13.83%、51.75%，归属于母股东净利润分别是 -18.87万元、-323.93万元、-197.66万元，分别相当于同期斯派克归属于母公 司股东净利润的-6.09%、-59.80%、-37.68%。报告期内标的均为亏损状态，其本身的盈利能力较弱。若对其收购后，不对其现有的经营模式进行调整，无法使标的扭亏转盈，将阻滞其整体业务健康有序的发展。 （二）规模扩张风险 本次资产重组后规模、员工数量将进一步扩大和增加，需要进一步提升现有的管理能力，如果届时管理水平及管理体系无法匹配其业务经营的需求，则可能引发一系列风险，进而对的品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （三）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的宇恒化工将成为本的控股子。的资产规模和业务范围都将得到进一步的扩大，其整体运营面临整合的考验。与标的需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，而能否成功实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果则存在一定的不确定性。如果不能顺利整合，企业运营体系不能支撑其发展速度，很可能无法发挥本次交易的协同效应，从而对和股东利益造成损失。 第二节 本次交易实施情况 一 、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 1. 斯派克已履行的决策程序 2016年11月16日，斯派克召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合

　　第三条规定的议案》、《关于现金购买资产是否涉及关联交易的议案》、《关于同意签署附生效条件的

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》、《关于修订章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次修改章程相关事宜的议案》等有关议案。 2017年1月25日，斯派克召开2017年第二次临时股东大会会议，审议通 过了《关于支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合

　　第三条规定的议案》、《关于现金购买资产是否涉及关联交易的议案》、《关于同意签署附生效条件的

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》、《关于修订章程的议案》等相关议案。 2. 宇恒化工已履行的决策程序 宇恒化工执行董事于2016年9月30日作出决定，同意本次交易； 宇恒化工全体股东于2016年10月16日召开股东会会议，该次股东会全体 股东决议通过本次交易，其他股东放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 股转系统完成对本次交易案材料的完性审查，未对本次交易中涉及的重大资产重组部分提出异议，或者虽提出异议，但已经获得有效解决。 二、合同主体、签定订间 2016年10月，转让方李宗根、王宏维、李琦、彭诚、李雪莲、李文豪、贺 伟德、陈兰英、卢盛付、郑云霞、王宏强、郭建国、杨红英与受让方斯派克、标的宇恒化工签署《收购协议》。该协议就本次交易涉及的标的资产、交易价格、定价依据及支付方式、交割安排等事项做出了约定。详见《重组报告书》“第五节 本次交易合同的主要内容”的相关披露。 三、交易价格、定价依据及支付方式 （一）交易价格及定价依据 北京金开资产评估有限2016年9月25日出具的以2016年5月31日为 基准日编号为金开评报字[2016]第099号《岳阳市宇恒化工有限拟股权转让 所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》确认的宇恒化工股权的 资产评估值为4,606.59万元，双方协商确定宇恒化工股权价格为4,775万 元，本次收购的宇恒化工60%股权价格为2,865万元。 （二）支付方式 本次交易价格合计2,865.00万元，向交易对方以现金支付2,865.00万元，具 体如下： 股东名称或姓名 转让的股权比例 股权转让价款 支付方式 （万元） 李琦 10.59% 506.15 现金 陈兰英 10.59% 506.15 现金 郑云霞 8.82% 421.16 现金 杨红英 8.47% 404.44 现金 李宗根 6.25% 298.44 现金 卢盛付 3.53% 168.56 现金 李文豪 2.82% 134.66 现金 王宏维 1.76% 84.04 现金 王宏强 1.76% 84.04 现金 郭建国 1.76% 84.04 现金 李雪莲 1.41% 67.33 现金 贺伟德 1.41% 67.33 现金 彭诚 0.81% 38.68 现金 合计 60% 2,865.00 — 截至本报告书出具之日，本次交易的对价已全部支付。 四、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 截至2017年4月2日，宇恒化工已在工商局完成股东的变更登记。 本次交易实施完毕之后，宇恒化工在本次交易实施完毕之前的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移，宇恒化工独立享有和承担自身的债权和债务。 五、期间损益的确认和归属 评估基准日（不包括基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间，宇恒化工盈利的部分与亏损的部分，归斯派克与本次交易对方按交割日后所持宇恒化工股权比例享有或承担。 六、与资产相关的人员安排 根据《收购协议》约定： 本次交易完成后，宇恒化工的有关在职员工的劳动关系不变，宇恒化工继续执行与其员工签署的劳动合同。 截至本报告出具之日，本次交易实施过程中，标的的核心人员未发生重大变动。 七、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、标的的历史数据、业务开展和经营状况）存在差异的情况。 八、相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况 截至本报告书签署之日，除《重组报告书》“第四节 交易标的”、“第五节本次交易合同的主要内容”披露的相关内容外，本次交易相关当事人不存在其他未予披露的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施。 截至本报告书签署之日，本次交易相关当事人对于应兑现的资金清理等承诺事项均已按照要求兑现，不存在违反承诺事项的情况。 九、本次重组完成后对业务的影响 目前斯派克的产品种类较为单一，绝大部分收入来自4-二甲氨基吡啶、肼 甲酸苄酯两类产品以及近年来主推产品2,6-二氯苯并恶唑，通过合并将丰富公 司的产品结构。而宇恒化工不断研发创新，在其主导产品的基础上获取了农药生产资质，可进行农药原料药的生产。由于在整个农药行业产业链中其下游端口可攫取的利润空间更高，因此，宇恒化工成为的控股子后，不仅可将业务延伸至农药原料药领域，且可充分利用宇恒化工的生产平台丰富产品结构、扩大产能，节约自行建设、申请许可、团队建设等方面所需投入的生产成本，快速实现产业化的协同效应。同时本次重组的完成将有利于斯派克在产业链间的无缝链接，协同在未来不断变化的市场中及时追踪和引导行业发展流向，增强其抗风险能力和综合竞争实力。 作为一家专门从事精细和专用化学品研发、生产、销售的高新技术企业，以畅销药物中间体开发、销售为核心，集自主研发的杀虫剂中间体、除草剂中间体、改良工艺的催化剂和技术咨询于一体，其生产的催化剂、农药中间体、医药中间体主要应用于农业、医药等行业。因此斯派克通过合并宇恒化工，可持续为中小型规模医药、农药企业提供全方位的产品支持，满足斯派克下游客户的多层次需求，保持较强的竞争优势。 第三节 独立财务顾问和律师对本次交易实施情况出具的结论性意 见 一、独立财务顾问的结论性意见 独立财务顾问参照《法》、《证券法》、《非上市公众重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《重组报告书》、《重大资产重组实施情况报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次交易符合《法》、《证券法》及《非上市公众重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次交易的标的资产的过户交付手续已经完成；本次交易不涉及债权债务的转移；标的资产过渡期间损益的归属符合协议约定及相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍。 3、本次涉及资产的交割过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。交易相关方在重组实施过程中，未违反相关协议，亦未违反已做出的公开承诺。 4、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对不构成重大风险。 5、本次重组交易对方，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形、不存在持股平台、不存在股份代持情形。 二、律师结论性意见 1、截至法律意见书出具之日，就本次交易已经取得了必要的授权和批准，《收购协议》已经生效，已具实施本次交易的法定条件。 2、截至法律意见书出具之日，斯派克已按照《法》、《证券法》、《管理办法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户及移交手续。 3、截至法律意见书出具之日，各方就签署、履行本次交易协议情况不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次交易所作有关主要承诺的情形。 4、斯派克与宇恒化工需继续履行本次交易所涉协议，双85试验箱各方继续办理该等后续事宜不存在可预见的实质性法律障碍和重律风险。 第四节 董事、监事、高级管理人员声明 本全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： ____________ ____________ ____________ ____________ 段湘生 肖波 杨贵生 聂萍 ____________ 屈波文 全体监事签名： ____________ ____________ ____________ 刘志焕 陈明 熊前政 全体高级管理人员签名： ____________ ____________ ____________ 段湘生 王洪成 余治生 ____________ 唐劲松 廖劲 湖南斯派克科技股份有限 年月日

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