南通联科汽车零部件股份有限 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一五年九月 1-1-1 挂牌声明 本及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统对本股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本经营与收益的变化，由本自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注可能出现的以下风险及重大事项： 一、实际控制人控制不当的风险 毛兆清先生持有83.50%的股份，是控股股东和实际控制人，也是董事长，能够对经营管理和决策施加重大影响。若的实际控制人不能有效执行内部控制制度和经营决策，利用实际控制人地位，对董事会和监事会施以不当影响，在的销售、人事、财务等经营方面实行不当的干预和控制，可能给的生产经营活动、治理机制和中小股东带来不利影响的风险。 二、客户集中度较高的风险 2015年1-5月、2014年、2013年，前5大客户的销售占比分别是83.02%、95.00%和98.11%，存在客户集中度较高的风险。尽管目前主要大客户与合作关系良好，目前经营状况正常，资金、技术实力较强，但如果主要大客户出现经营困难，或业务结构的重大调整等情形，对本的经营将会产生重大不利影响。 三、产品毛利率持续下降的风险 2015年1-5月、2014年、2013年，主营业务毛利率分别是14.00%、21.61%和32.31%，存在一定的下滑趋势。尽管毛利率下滑有部分原因是主动调整客户结构，加快销售回款周期，以及我国宏观经济进入新常态，汽车及汽车零部件行业增长速度放缓等因素所导致，但目前规模较小、品牌知名度较低，技术成本优势尚不充分是导致毛利率下滑的直接原因。如果未来主营业务销售毛利率持续下滑，对本的经营将会产生重大不利影响。 四、应收账款风险 2015年5月末、2014年末和2013年末，应收账款面价值分别是14,573,312.03元，14,028,826.00元，23,630,316.44元，占全部资产的比重分 1-1-3 别是33.53%、36.32%和52.21%；应收账款周转率分别是2.44次/年（年化后数据）、1.47次/年和1.54次/年。报告期末1年以上应收账款占比为6.20%。尽管2014年以来已经采取了一系列主动调整客户结构的措施并取得了一定的成效，但总体而言，应收账款占资产总额比例过高，应收账款周转率偏低的状况尚没有出现根本性好转。如果应收账款持续保持较低状态，或者主要应收账款单位出现坏账损失，将对正常资金周转产生重大不利风险。 五、行业波动风险 所处行业为汽车零部件及配件制造业，对汽车整车制造业的依赖程度较高，而汽车整车制造业属于与宏观经济波动密切相关的行业，其发展在很大程度上取决于经济环境的走势。近年来我国经济保持较快发展，整车制造业总体保持良好发展态势，全球整车制造业亦稳步增长。但如果宏观经济处于下降阶段，汽车产业发展放缓，汽车消费受阻，作为汽车零部件供应商，也必然受到经济下滑的不利影响。 六、开具和受让无真实交易背景票据融资风险 2013年受让恒源集团开具的无真实交易背景银行承兑汇票，协助恒源集团进行融资融资，2014年开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资；上述票据行为均违反《中华人民共和国票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。未来存在因票据管理不规范而受到相关监管部门经济处罚的风险。 1-1-4 目录 挂牌声明......2 重大事项提示......3 释义......7 节基本情况......9 一、概况......9 二、股份挂牌情况......10 三、股权结构......12 四、控股股东、实际控制人及其他股东情况......18 五、董事、监事、高级管理人员情况......20 六、近两年一期主要会计数据和财务指标简表......22 七、股票发行议案......24 八、本次挂牌有关机构......25 第二节业务......27 一、主要业务与产品......27 二、生产或服务的流程及方式......28 三、与业务相关的关键资源要素......33 四、业务情况......40 五、商业模式......45 六、所处行业的基本情况......46 第三节治理......54 一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况......54 二、治理机制、内部管理制度的建设及执行情况......56 三、近两年一期内存在违法违规及受处罚的情况......58 四、独立性......61 五、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同、相似业务的情况................................................................................................................................................62 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排......63 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......67 八、近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......68 第四节财务......69 一、报告期财务会计报告的审计意见......69 二、报告期经审计的财务报表......69 三、主要会计政策、会计估计......88 四、会计政策、会计估计的变更......121 五、报告期主要会计数据和财务指标......121 六、报告期利润形成的有关情况......125 七、报告期各期末主要资产情况......133 八、报告期各期末主要负债情况......141 九、股东权益......147 十、关联方、关联关系、关联交易......148 1-1-5 十一、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......153 十二、报告期内资产评估情况......154 十三、近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.......................................................................................................................................155 十四、控股子或纳入合并报表的其他企业的情况......155 十五、风险管理体系和措施......156 第五节定向发行......158 第六节有关声明......161 第七节附件......167 1-1-6 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般名词释义 、本、股份指 南通联科汽车零部件股份有限 、南通联科 有限、海安联科 海安联科汽车零部件有限，即南通联科汽车零部件股份有限 指 的前身 恒源集团 指 恒源丝绸集团有限 高扬电机、子 指 南通高扬电机有限 股东会 指 海安联科汽车零部件有限股东会 股东大会 指 南通联科汽车零部件股份有限股东大会 董事会 指 南通联科汽车零部件股份有限董事会 监事会 指 南通联科汽车零部件股份有限监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 转让说明书、说明书指 南通联科汽车零部件股份有限公开转让说明书 章程、章程 指 《南通联科汽车零部件股份有限章程》 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任 挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让行为 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-5月 主办券商、金元证券指 金元证券股份有限 元、万元 指 人民币元、人民币万元 审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、律师 指 北京大成（）律师事务所 《法》 指 《中华人民共和国法》 专业名词释义 电机 指 即“马达”，一种将电能转换成动能的装置，是电器或各种机械 1-1-7 的动力源。 日系电机 指 泛指日本企业所原创设计的车用电机。 德系电机 指 泛指德国企业所原创设计的车用电机 汽车电动玻璃升降器 将汽车车窗玻璃沿玻璃导槽升起或下降,并能停留在任意位置的 指 电机 装置。 汽车电动玻璃升降器电机的一种，系日系电机，长157mm，额定 303系列 指 负载为2.94力矩。 汽车电动玻璃升降器电机的一种，系日系电机，长157mm，额定 305系列 指 负载为2.94力矩，与303系列参数一致，但安装孔位不一样。 汽车电动玻璃升降器电机的一种，系日系电机，长170.5mm，额 307系列 指 定负载为3.92力矩。 分为两种，一种调节汽车灯光的高度、另一种调节汽车后视镜的 FCG130系列 指 角度，都属于车用电机。 FCG280系列 汽车电机的一种，主要用于调节汽车自动门的开、闭锁。 指具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮啮合而组成交错轴齿轮副 蜗杆 指 的齿轮，用于传动电机。 滤波电路 指 一种抗电磁干扰的电机内部电路。 霍尔线路板 指 传输电机旋转参数的电机内部电路。 本说明书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入所致。 1-1-8 节基本情况 一、概况 中文名称：南通联科汽车零部件股份有限 法定代表人：毛兆清 有限设立日期：2009年6月5日 股份设立日期：2015年8月7日 注册资本：人民币1,000万元 住所：海安县海安镇黄海大道（西）198号6幢 邮编：226601 电话号码 传真号码 互联网网址：电子邮箱： 信息披露负责人：李梅 组织机构代码：77200961-1 所属行业：根据《上市行业分类指引》（2012年修订），所处行业属于“C36汽车制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所处行业属于“3660汽车零部件及配件制造”。根据《挂牌管理型行业分类指引》，所处行业属于“3660汽车零部件及配件制造”。 经营范围：汽车零部件、微电机、电机配件的制造、加工、销售；电机模具的研发、制造和销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 1-1-9 动）。 主营业务：汽车车窗、后视镜、车灯、车门等汽车电机零部件的研发、生产及销售。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：联科股份 挂牌日期：【】 （二）股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排股份总额：1,000万股 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 根据《法》百四十一条规定：“发起人持有的本股份，自成立之日起一年内不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的百分之二十五；所持本股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本股份。章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本股份做出其他限制性规定”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。 “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行 1-1-10 过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 股份于2015年8月7日成立，由海安联科汽车零部件有限以经审计的净资产折股的方式整体变更为南通联科汽车零部件股份有限。因此，在股份设立满一年（即2016年8月7日）之前，无可转让的股份。同时，的4名股东均为董事会成员，在股份设立满一年后，应当执行《法》百四十一条：“董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的百分之二十五”的规定。 除上述情况外，截至本公开转让说明书出具日，股东所持股份不存在被冻结、质押等转让受限情况。除根据《法》百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定的限售条件之外，股东无其他自愿锁定股份的承诺。 现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 持股数量 本次可公开转 冻结或质 序号 姓名 职务 持股比例 （股） 让的股票数量 押情况 1 毛兆清 董事长 8,350,000 83.5% 0 否 2 周时国 董事 800,000 8% 0 否 3 张发良 董事 600,000 6% 0 否 4 崔惠 董事 250,000 2.5% 0 否 合计 10,000,000 100.00% （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未就所持股份作出除相关法律法规规定以外的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 1-1-11 挂牌后，股票将采用协议转让方式进行交易。 三、股权结构 （一）股权结构图 毛兆清 周时国 张发良 崔惠 83.5% 8% 6% 2.5% 南通联科汽车零部件股份有限 1500万股 （二）股本的形成及其变化 1、2009年6月，有限设立 2009年5月8日，经省南通市海安工商行政管理局名称预核[2009]第05080022《名称预先核准通知书》核准，由恒源丝绸集团有限及自然人张发良、周时国、崔惠共同出资组建海安联科汽车零部件有限。 2009年5月25日，海安中信会计师事务所有限出具海中信验（2009）415号《验资报告》，经审验确认，截至2009年5月25日，有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币150万元。 2009年6月5日，南通市海安工商行政管理局核准设立，并向有限核发《企业法人营业执照》，注册号为。 有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 恒源丝绸集团有限 70 46.67% 货币 2 周时国 30 20.00% 货币 3 崔惠 30 20.00% 货币 4 张发良 20 13.33% 货币 合计 150 100.00% 1-1-12 2、2009年7月，次经营范围变更 2009年7月16日，召开股东会，全体股东一致同意的经营范围由“汽车零部件、微电机、电机配件的制造、加工、销售”变更为“汽车零部件、微电机、电机配件的制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设、零配件、原辅材料及技术的进口业务”。2007年7月21日，办理了相关工商变更登记手续。 3、2010年4月，次增资 2010年4月7日，召开股东会，全体股东一致同意将有限注册资本从150万元增加到200万元，其中恒源集团增资46万元，周时国增资4万元；通过章程修正案。 2010年4月7日，海安中信会计师事务所有限出具的海中信验（2010）306号《验资报告》，经审验，截至2010年4月7日止，有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币50万元。 2010年4月13日，南通市海安工商行政管理局核发（06210178）变更[2010]第04130001号《准予变更登记通知书》，同意变更登记事项。 本次增资完成后，有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 恒源丝绸集团有限 116 58% 货币 2 周时国 34 17% 货币 3 崔惠 30 15% 货币 4 张发良 20 10% 货币 合计 200 4、2011年12月，次股权转让及第二次增资 2011年11月28日，有限召开股东会，经全体股东一致同意，恒源集团将持有的100万元出资额以100万元的价格转让给王灿荣，将持有的10万元出资额以10万元的价格转让给张发良，将持有的6万元出资额以6万元的价格转让给周时国；法定代表人由“毛兆清”变更为“周时国”；将注册资本从200万元增加到500元，王灿荣认缴300万元；通过章程修正案。 2011年11月28日，恒源集团与周时国、王灿荣、张发良签署《股权转让协议》，转让所持有的116万出资额。 2011年12月3日，海安中信会计师事务所有限出具海中信验（2011） 1-1-13 1055号《验资报告》，确认截至2011年12月2日止，已收到王灿荣缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，全体股东的累计货币出资金额人民币500万元，占注册资本总额的。 2011年12月7日，南通市海安工商行政管理局核发（06210178）变更[2011]2070001号《准予变更登记通知书》，同意变更登记事项。 本次股权转让及增资完成后，有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王灿荣 80% 货币 2 周时国 40 8% 货币 3 崔惠 30 6% 货币 4 张发良 30 6% 货币 合计 500 注：王灿荣本次通过受让和增资方式所取得万元出资额为委托持股，股权的实际所有人为恒源丝绸集团有限的股东和法定代表人毛兆清，王灿荣此次股权受让和增资的万元款项来自于毛兆清。 5、2013年8月，第二次股权转让 2013年8月15日，有限召开股东会，经全体股东一致同意，王灿荣将所持有的万元出资额中的25万元以25万元的对价转让给廖晓军；通过章程修正案，确认上述股权变更事项。同日，王灿荣与廖晓军签订了《股权转让协议》，转让所持有的25万元出资额。 2013年8月20日，南通市海安工商行政管理局核发（06210178）变更[2013]第08200009号《准予变更登记通知书》，同意变更登记事项。 本次股权转让及增资完成后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王灿荣 375 75% 货币 2 周时国 40 8% 货币 3 崔惠 30 6% 货币 4 张发良 20 8% 货币 5 廖晓军 25 5% 货币 合计 500 注：王灿荣本次转让的25万元出资额为委托持股性质，该25万元股权在转让前的实际所有人为毛兆清，此次转让经毛兆清同意认可。 6、2013年11月，第三次股权转让 1-1-14 2013年11月13日，有限召开股东会，同意廖晓军将持有的25万元出资额以25万元的对价转让给付勇；崔惠将持有的30万元出资额的5万元以5万元的对价转让给付勇；张发良将持有的30万元出资额中的5万元以5万元的对价转让给何文强；王灿荣将持有的375万元出资额中的25万元以25万元的对价转让给何文强，40万元出资额以40万元的对价转让给姜镇军；通过章程修正案。同日，张发良与何文强签署《股权转让协议》；崔恵与付勇签署《股权转让协议》；廖晓军与付勇签署《股权转让协议》；王灿荣与何文强、姜镇军分别签署《股权转让协议》。 2013年11月19日，南通市海安工商行政管理局核发（06210053）变更[2013]1190004号《准予变更登记通知书》，同意变更登记事项。 本次股权转让完成后，有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王灿荣 310 62% 货币 2 周时国 40 8% 货币 3 姜镇军 40 8% 货币 4 何文强 30 6% 货币 5 付勇 30 6% 货币 6 崔惠 25 5% 货币 7 张发良 25 5% 货币 合计 500 注：王灿荣此次分别转让给何文强、姜镇军的25万元和40万元出资额为委托持股性质，该25万元和40万元股权在转让前的实际所有人为毛兆清，此次转让经毛兆清同意认可。 7、2015年4月，第四次股权转让 2015年3月26日，有限召开股东会，同意姜镇军将持有40万元出资额中的35万元以35万元的价格转让给王灿荣，将5万元的出资额以人民币5万元的价格转让给张发良；何文强将持有30万元的出资额以30万元的价格转让给王灿荣；付勇将持有30万元的出资额以30万元的价格转让给王灿荣；通过章程修正案。同日，姜镇军与王灿荣、张发良签订《股权转让协议》，何文强与王灿荣签订《股权转让协议》，付勇与王灿荣签订《股权转让协议》。 2015年4月9日，有限就上述变更事宜完成工商变更登记，并取得《准予变更登记通知书》。 本次股权转让完成后，有限股权结构如下： 1-1-15 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王灿荣 405 81% 货币 2 周时国 40 8% 货币 3 崔惠 25 5% 货币 4 张发良 30 6% 货币 合计 500 注：王灿荣此次分别受让姜镇军、何文强、付勇的105万元出资额为委托持股性质，该105万元股权在转让后的实际所有人为毛兆清，此次受让经毛兆清同意认可。 8、2015年5月，第五次股权转让，第三次增资 2015年5月26日，有限召开股东会，同意吸收毛兆清为新股东，王灿荣持有405万出资额以405万元的对价转让给毛兆清。同日，王灿荣与毛兆清签订《股权转让协议》；一致同意增加注册资本500万元，由原股东张发良增资30万元，周时国增资40万元，新股东毛兆清增资430万元；通过修改后的章程。 2015年5月27日，有限就上述变更事宜完成工商变更登记，并取得准予变更登记通知书。 本次股权转让及增资完成后，有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 毛兆清 835 83.5% 货币 2 周时国 80 8% 货币 3 张发良 60 6% 货币 4 崔惠 25 2.5% 货币 合计 1,000 注：本次股权转让后，王灿荣的委托持股已全部还原给实际股权所有人毛兆清，股东的委托持股情形完全消除。 9、2015年7月，有限整体变更为股份 2015年7月6日，有限召开股东会，决定以有限全体股东为股份的发起人，以2015年5月31日为基准日，有限整体变更为股份有限。同意万隆（）资产评估有限出具的万隆评报字（2015）312号《资产评估报告》，截至2015年5月31日，净资产评估值为1,.22万元。 同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专审字[2015]JS0306号《审计报告》，截至2015年5月31日，经审计的账面净资产值为人民币13,190,587.15元。全体股东一致同意以净资产折合成股份有限股本，共计折 1-1-16 合股本1,000万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份有限资本公积。由各发起人按照各自在的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份。 2015年7月27日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南通联科汽车零部件股份有限（筹）验资报告》（中兴华验字[2015]JS0056号），对此次改制进行了审验。 2015年7月28日，召开南通联科汽车零部件股份有限创立大会暨2015年次临时股东大会，审议通过了《关于股份筹建情况的报告》、《关于股份设立费用的议案》、《关于股份章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》等一系列议案，并选举了届董事会和监事会。 2015年8月7日，取得了南通市工商局颁发的注册号为948的《营业执照》，股份正式成立。注册资本1,000万元，法定代表人为毛兆清。 股份成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数量（股） 出资比例 出资方式 限售股份（股） 1 毛兆清 8,350,000 83.5% 净资产折股 8,350,000 2 周时国 800,000 8% 净资产折股 800,000 3 张发良 600,000 6% 净资产折股 600,000 4 崔惠 250,000 2.5% 净资产折股 250,000 合计 10,000,000 10,000,000 （三）重大资产重组情况 2015年5月，收购毛兆清所实际拥有的南通高扬电机有限70%股权，支付对价为140万元。 需要说明的是，本次股权转让前，毛兆清所实际拥有的高扬电机70%股权系通过吉飞代持方式持有。本次股权转让得到股权实际所有者毛兆清的同意认可。 南通高扬电机有限成立于2014年5月13日；注册资本200万元，其中本持有70%股权，吕宏伟持有15%的股权，许劲松持有15%的股权；工商注册号；住所：海安县海安镇黄海大道（西）198号；营业期限2014年5月13日至2044年5月12日；经营范围：电机及零部件、电子元件、电子器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业 1-1-17 经营或禁止进出口的商品除外）；主营业务是车门、车灯、后视镜等车用电机产品的研发、生产、销售。 除了以上事项外，报告期内未发生重大资产重组情况。 四、控股股东、实际控制人及其他股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 毛兆清先生持有83.5%的股份，担任董事长，法定代表人，能够对经营管理和决策施加重大影响，为的控股股东和实际控制人。 毛兆清先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1965年3月21日出生。1983年10月至1986年10月，解放军83425部队通讯员。1986年11月至1998年2月，就职于海安县丝织品（现恒源集团前身），历任科员、团总支书记、政工科科长、分长、副长；1998年3月至今，就职于恒源集团，担任法人代表、董事长。 毛兆清先生于2009年6月至2011年11月，担任法定代表人、董事。 2015年5月至2015年7月，担任法定代表人、执行董事。 毛兆清先生除持有南通联科汽车零部件股份有限83.5%股权外，还持有恒源集团22.74%股权，除此之外未持有其他任何股权。 股份成立后，毛兆清先生担任董事长，任期三年。 （二）股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及控股子高扬电机历史上存在委托持股情形，股权实际所有者均为毛兆清先生，股权的代持人分别是王灿荣和吉飞。 2015年9月，王灿荣与毛兆清共同签署声明，确认：1、王灿荣在2011年11月至2015年5月间（名义上）所持有的股权为委托持股性质，股权的实际持有人毛兆清。2、王灿荣2011年11月至2015年5月间所有对的增资、股权转让、股权受让行为及股东会行使股东表决权的行为均经过毛兆清授权同意。3、上述股权代持行为没有损害、其他股东和债权人的利益，没有损害利益或对正常生产经营产生不利影响，不存在股权纠纷、潜在纠纷或其 1-1-18 他未了解事项。4、2015年5月26日，王灿荣向毛兆清转让代毛兆清持有的股权，意思表示真实，股权交割完毕，至此，股权明晰，无其他利益安排，无任何潜在纠纷。 导致上述委托持股的原因是，毛兆清先生是恒源集团的单一股东，兼任恒源集团的法定代表人，毛兆清先生当时担心如果直接成为或高扬股东，对这两个的银行贷款有不利影响（目前仍然是中小企业，按一般惯例，银行贷款需要担保，而担保人如果是大股东所能够实际控制或施加重大影响的其他企业，银行贷款审批难度有有所增加）。启动全国中小企业股份转让系统挂牌项目后，毛兆清先生充分理解了规范运作的必要性，及时解除了委托持股的情形。 2015年9月，吉飞与毛兆清共同签署声明，确认：1、吉飞在2014年5月至2015年5月间（名义上）所持有的股权为委托持股性质，股权的实际持有人毛兆清。2、吉飞2011年11月至2015年5月间所有对的增资、股权转让、股权受让行为及股东会行使股东表决权的行为均经过毛兆清授权同意。3、上述股权代持行为没有损害、其他股东和债权人的利益，不存在股权纠纷、潜在纠纷或其他未了解事项。4、2015年5月26日，吉飞向南通联科转让代毛兆清持有的股权，股权交割完毕，至此，股权明晰，无其他利益安排，无任何潜在纠纷。 上述委托持股事项违反《中华人民共和国登记管理条例》第二条 “申 请办理登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”存在法律瑕疵。 依据《人民法院关于适用

　　若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，“《法司法解释三》”）第二十五条款规定，有限责任的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。《法司法解释三》确认在委托持股协议无合同法第五十二条规定的情形时人民法院将确认委托持股协议的法律效力。 王灿荣的委托持股情形在2015年5月26日股东会通过股权转让决议之 1-1-19 后已经消除；吉飞的委托持股情形在2015年5月28日高扬电机股东会通过股权转让协议之后已经消除。 截至本公开转让说明书出具之日，股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 五、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 1、董事长毛兆清先生，简历详见“节基本情况”之“四、控股股东、实际控制人及其他股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。 2、董事周时国先生 周时国先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1968年8月14日出生。1987年1月至1998年3月，就职于海安县丝织品，担任工艺员、生产管理；1998年3月至2009年5月，就职于恒源集团，担任分经理；2009年6月至2015年5月，担任董事；2009年6月至2015年7月，担任总经理。2011年11月至2015年5月，担任法定代表人。 股份成立后，任董事兼总经理，任期三年。 周时国先生除持有8%股权外，未持有其他任何股权。 3、董事张发良先生 张发良先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1982年5月7日出生，毕业于湖南工程学院，大专学历。2004年7月至2009年5月，就职于宁波冠连机电有限，担任技术部经理；2009年6月至2015年5月，担任董事；2009年6月至今，担任技术部经理。 股份成立后，任董事，任期三年。 张发良先生除本6%股权外，未持有其他任何股权。 4、董事崔惠先生 崔惠先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1982年6月12日出生，毕业于沈阳航空航天大学，大专学历。2004年7月至2009年5月，就职于宁波恒特汽车零部件有限公 1-1-20 司；2009年6月-2015年7月，担任销售主管、监事。 股份成立后，任董事，任期三年。 崔惠先生除本2.5%股权外，未持有其他任何股权。 5、董事吕宏伟先生 吕宏伟先生，中国国籍，无境外居留权，1974年7月18日出生，毕业于辽宁大学，大专学历。1996年1月至2007年6月，就职于大连万宝圣，担任技术课长；2007年7月至2009年10月，就职于东莞三胜电机，担任副总经理；2009年11月至2014年5月，就职于中鹏岳博实业发展有限，担任技术及管理顾问；吕宏伟先生还担任苏州松晟伟电子科技有限的监事。2014年6月至今，吕宏伟先生就职于高扬电机，担任总经理、执行董事、法定代表人。 股份成立后，任董事，任期三年。 吕宏伟先生持有高扬电机15%股权，苏州松晟伟电子科技有限30%股权，未持有本股权。 （二）监事基本情况 1、监事郑杨阳先生 郑杨阳先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1987年4月24日出生，毕业于三江学院，大专学历。2009年7月至今，就职于海安联科汽车零部件有限，担任操作工、车间主任。 股份成立后，任监事会主席，任期三年。 郑杨阳先生未持有本股权，亦未持有其他任何股权。 2、监事范爱蓉女士 范爱蓉先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1975年10月8日出生，毕业于苏州丝绸工学院，大专学历。1995年8月至今，就职于恒源集团，担任车间工艺管理员、辅助会计、主办会计、财务主管。 股份成立后，任监事会主席，任期三年。 范爱蓉女士未持有本股权，亦未持有其他任何股权。 3、监事束庆林先生 束庆林先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1985年7月17日出生。 1-1-21 2004年12月至2007年5月，就职于宁波宏远电子有限，担任技术员；2009年4月至2012年3月，就职于宁波四维电机有限，担任技术员；2012年4月至今，就职于本，担任技术部部长。 股份成立后，任职工监事，任期三年。 束庆林先生未持有本股权，亦未持有其他任何股权。 （三）高级管理人员基本情况 1、总经理周时国先生 简历详见“节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事基本情况”。 2、财务负责人周雪晴女士 周雪晴女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1987年2月27日出生，毕业于南通纺织学院，大专学历。2008年2月至2015年7月，就职于恒源集团辅助会计，海安联科汽车零部件有限主办会计、财务负责人。 股份成立后，任财务负责人，任期三年。 周雪晴女士未持有本股权，亦未持有其他任何股权。 5、董事会秘书李梅女士 李梅女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1969年11月27日出生。 1987年12月至1998年2月，就职于海安县丝织品，担任办公室管理员；1998年3月-2015年7月，就职于恒源集团，担任人事管理员、集团办公室主管。 股份成立后，任董事会秘书，任期三年。 李梅女士未持有本股权，亦未持有其他任何股权。 六、近两年一期主要会计数据和财务指标简表 以下财务数据摘自中兴华会计师事务所出具的中兴华专审字[2015]JS2000072号标准无保留意见审计报告，相关财务指标依据有关数据计算得出。 1、主要会计数据和主要财务指标简表 单位：元 1-1-22 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入 15,467,220.23 29,189,885.63 35,165,668.88 净利润 233,412.33 -68,897.46 3,205,321.40 归属于申请挂牌股东的净利润 279,277.48 81,868.48 3,205,321.40 扣除非经常性损益后的净利润 8,999.69 29,960.96 77,087.72 归属申请挂牌股东的扣除非经 270,277.79 51,907.52 3,128,233.68 常损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2,333,929.21 8,537,941.44 1,762,087.03 综合毛利率 16.60% 21.62% 32.40% 加权净资产收益率 2.48% 0.93% 46.71% 应收账款周转率（次/年） 1.02 1.47 1.54 存货周转率（次/年） 1.20 2.02 1.89 基本每股收益（元/股） 0.0541 0.0164 0.6411 稀释每股收益（元/股） 0.0541 0.0164 0.6411 每股经营活动产生的现金流量净额 0.45 1.71 0.35 （元/股） 每股净资产（元/股） 1.36 1.95 1.66 归属于申请挂牌股东权益的每 1.32 1.86 1.66 股净资产（元/股） 项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 总资产 43,463,103.13 38,629,629.06 45,261,476.18 股东权益合计 13,593,956.06 9,760,543.73 8,304,441.19 归属于挂牌股东权益合计 13,190,587.15 9,311,309.67 8,304,441.19 1-1-23 资产负债率（母） 66.29% 76.82% 81.65% 流动比率（倍） 1.18 1.11 1.08 速动比率（倍） 0.77 0.68 0.76 注：1、每股净资产按照“当期净资产／期末实收资本”计算。 2、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算。 3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算 4、速动比率按照“（流动资产－存货-预付账款）／流动负债”计算 5、销售毛利率按照“（营业收入－营业成本）/营业收入”计算 6、净资产收益率=净利润加权平均净资产； 7、扣除非经常性损益后的净资产收益率=（净利润-非经常性损益）加权平均净资产； 8、基本每股收益=当期净利润/当期加权平均资本。 9、每股净资产=净资产/期末股本数； 10、每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额／普通股加权平均数； 11、应收账款周转率按照“当期营业收入／((期初应收账款账面余额＋期末应收账款账面余额)／2)”计算； 12、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)／2)”计算； 七、股票发行议案 2015年8月5日，召开届董事会第二次会议，通过了《关于在挂牌同时定向发行股票方案的议案》、《关于提请授权董事会全权办理本次股票发行的议案》、《关于修改章程的议案》、《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》。2015年8月21日，召开2015年第二次临时股东大会，通过上述议案。本次增资主要内容如下： 发行价格：1.32元/股 发行对象：毛兆清、周时国、张发良、崔惠 认购比例：各股东按原股权比例同比例认购新增注册资本。 发行股数：380万股 认购方式：货币资金 预计募集资金金额：501.6万元 认购有效期：2016年3月31日之前。 截至本公开转让说明书出具之前，各发行对象认购资金尚未到位。 1-1-24 八、本次挂牌有关机构 （一）主办券商 名称：金元证券股份有限 法定代表人：陆涛 住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼 联系电话 传真 项目小组负责人：尤晟 项目小组成员：张燕、刘晨晨、李钢桥 （二）律师事务所 名称：北京大成（）律师事务所 负责人：王汉齐 住所：市浦东新区世纪大道100号环球金融中心24楼 联系电话 传真 经办律师：周宪君、张飞 （三）会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街1好东塔楼15层 联系电线 经办注册会计师：靳军、杨宇 （四）资产评估机构 名称：万隆（)资产评估有限 法定代表人：赵斌 住所：迎勋路168号 联系电话 传真 经办注册评估师：刘宏、刘芸 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任北京分 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 联系电话 传真 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传线 第二节业务 一、主要业务与产品 （一）主营业务 主营业务为汽车车窗、车门、车后视镜、车灯等汽车电机的研发、生产、销售。根据《上市行业分类指引》（2012年修订），所处行业属于“C36汽车制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所处行业属于“3660汽车零部件及配件制造”。根据《挂牌管理型行业分类指引》，所处行业属于“3660汽车零部件及配件制造”。 （二）主要产品 的车用电机产品按照功能和具体结构有两大类：类包括303系列、305系列和307系列；第二类是FCG130系列和FCG280系列。主要产品主要应用于汽车车窗、车门、车窗后视镜、车灯等领域。 根据不同的类型，及子的电机系列产品图示及用途功能如下： 序号 产品名称 用途及功能 产品图片 1 303系列 汽车玻璃升降器电机，灵 活方便地将汽车车窗玻璃 2 305系列 沿玻璃导槽升起或下降, 并能停留在任意位置的装 置，提高汽车的舒适度。 3 307系列 1-1-27 位于汽车的前端，调节汽 车灯光角度，以便获得 佳的照射范围，从而提高 道路行驶的安全性。 FCG130系列 4 灵活地调节后视镜的视 角，提高对驾驶员的保护。 调节汽车自动门的开、闭 5 FCG280系列 锁。 二、生产或服务的流程及方式 （一）组织结构 设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，职能部门包括销售部、采购部、生产部、质量部、技术部、综合管理部、财务部及仓储部，保障业务经营的有序开展。 1、组织结构图： 1-1-28 股东大会 监事会 董事会 控制 董事会 秘书 总经理 总经理 销 生 技 质 财 采 综 仓 高 售 产 术 量 务 购 合 储 扬 部 部 部 部 部 部 管 部 电 理 机 部 2、各职能部门主要职责： 部门 职责 (1)开展市场预测、分析工作以及竞争对手的分析工作，掌握市场动态；确 定客户对产品的需求，及时获得产品的销售信息，积极开拓的各项 销售业务； (2)与客户联络及时获得客户反馈信息，做好售后服务及产品质量的跟踪； (3)负责对合同/订单的评审、登记，及时传递客户订单信息； (4)建立客户档案，对客户的需求信息进行收集和分析； 销售部 (5)做好客户及销售信息资料的归档管理工作； (6)为产品的研究开发提供咨询与建议； (7)负责产品的交付并组织实施相关的售后服务工作； (8)负责将进行售后服务时所得到的关于产品品质等方面的信息及时反馈给 的相关部门； (9)负责国内外展览会人员及各具体事项的安排。 1-1-29 (1)负责外购、外协件，原辅材料，包装物品的采购工作； (2)商贯彻执行本质量方针和质量目标及有关指令、规定。对生产 所需零部件质量问题疏通协调，不断完善和提高生产系统的质量保证能 力； 采购部 (3)负责对所有与有业务往来的供应商进行定期的资质评价，并给出明 确的评价等级，针对不同的评价等级给出相应的处理意见；负责按销售 计划编制采购计划和订购单，并及时采购外购外协件、原辅材料； (4)负责原辅材料和采购产品的搬运、贮存和防护管理。 (1)认真做好作原料、成品库管理工作； (2)仔细做好原材料和成品的标识与分类；负责原料、采购件和成品的接收、 贮存防护、领发料工作，并做好记录； (3)负责成品的出入库工作； (4)负责每月一次的仓库盘存工作；对仓库报表正确性、真实性、及时性负 仓储部 责； (5)负责仓库“6S”作业现场环境工作，负责产品标识维护管理工作； (6)对仓库物资帐、物、卡、票数据四统一负责； (7)对产品贮存不变质负责；实施先进先出原则； (8)对安全合理库存状态负责报警。 (1)合理组织人员及物料的调度安排，按时完成下达的各项生产任务； (2)贯彻执行本质量方针和质量目标及有关指令、规定，负责生产 过程质量管理工作，不断完善和提高生产系统的质量保证能力； (3)根据销售计划单，负责生产计划的安排与下达，保质保量按时完成生产 任务； (4)负责组织指导设的使用、维护保养和疑难故障维修，确保设过程能 力满足质量数量要求；负责工装、夹具管理,以及工装验证工作,确保满足 生产过程能力； (5)配合技术部了解产品生产和使用情况，及时处理现场质量问题，不断提 高产品质量； (6)负责工作现场的作业区域的设置与管理； 生产部 (7)负责产品在周转过程中的加工、搬运、贮存、防护和入库前的标识、包 装、管理； (8)收集并掌握产品生产过程中的质量动态，配合有关部门进行质量问题的 调查分析及改进措施的落实、实施； (9)会同质检部完成“不合格品控制”和“纠正预防措施”实施工作； (10)组织生产系统的教育和业务培训工作。培训所属各车间岗位操作规程、 专业技能及部门工作规定等； (11)负责本部门“6S”工作的落实； (12)负责本部门职能范围内质量记录的设计和管理； (13)应急计划的制定和应急突发事件的处理； (14)完成总经理交办的其它工作。 1-1-30 (1)贯彻执行本质量方针和质量目标及有关指令、规定。负责本生 产过程技术管理工作，不断完善和提高技术生产系统的质量保证能力； (2)负责新产品的设计开发，新工艺试验实施；负责新产品设计开发、试制 评审、验证、正式投产全过程管理工作。对新产品设计开发项目成功率 负责； (3)负责组织编制技术工艺文件、检验制导卡等； (4)确保产品的技术文件的准确、完整、统一； (5)进行过程分析，实行全过程质量控制，提高生产过程能力； 技术部 (6)调查产品生产和使用情况，不断改进产品质量； (7)及时处理生产现场质量问题，不断改进生产工艺；负责设计专用工装夹 具，持续改善工装设计； (8)会同质检部完成“不合格品控制”和“纠正预防措施”实施工作；负责组织有 关工程技术人员参加顾客退货分析、关注顾客焦点的评价改进工作 (9)配合生产系统的教育和技术业务培训工作； (10)负责本部门职能范围内质量记录的设计和管理； (11)完成总经理交办的其它工作。 (1)严格执行原材料的质量检验标准、验收规范等方面的规定；贯彻执行本 质量方针和质量目标及有关指令、规定。负责本生产过程质量 管理工作，不断完善和提高生产系统的质量保证能力； (2)组织质量工作会议，主持产品审核工作； (3)按相关标准规定对产品质量检验严格把关，执行巡检工作，保证产品质 量一致性、稳定性好，并监督签发合格证的严肃性； (4)负责检验业务的管理，包括检验方式，检验标准和外购外协加工的质量 监督管理，审核供应商的质量保证能力； (5)收集并掌握产品生产过程中的质量动态，组织有关部门进行质量问题的 质量部 调查分析及改进措施的落实、实施 (6)负责组织顾客退货分析、8D报告、关注顾客焦点的评价改进工作 (7)组织各部门完成“不合格品控制”和“纠正预防措施”实施工作。负责不合格 品的具体管理和处置； (8)指导检验员按检验规范和检验指导卡的要求逐项进行检验； (9)负责本部门“6S”工作的落实； (10)负责本部门职能范围内检验规范编写、质量记录设计和管理； (11)负责实验室管理工作，试验记录的日常管理； (12)完成总经理交办的其它工作。 (1)负责日常财务核算，参与的经营管理； (2)负责质量成本定期核算、分析工作，为管理者提供决策。负责制定质量 成本控制计划并监督其实施； (3)负责建立、实施的会计、财务制度，加快资金周转，搞好资金平衡， 财务部 提高资金运行质量； (4)负责本部门文控管理工作； (5)完成总经理交办的其它工作。 1-1-31 (1)负责各项规章制度的建立及监督执行； (2)负责质量方针、目标的宣传贯彻； (3)负责四阶体系文件、日常文控管理、归档管理工作； (4)负责员工培训、人力资源管理工作，以及员工培训挡案管理工作； (5)负责级业务计划统计、分析，定期提交统计报表工作； (6)负责协助管理者代表作好管理评审工作、体系内审工作； (7)负责组织有关部门持续改进措施计划制定、实施、验证措施效果； 综合管理部 (8)负责部门、岗位质量职责、权限制定、定期评审组织管理工作； (9)负责各组织（职能部门）的日常工作考核及管理协调； (10)负责人员的招募、任免、调薪、迁调、奖惩、离职等各项事务,以及 出入管理、警卫、勤务、安全维护工作。 (11)负责校对、打印文件资料，负责质量体系文件的登记、发放及文件和资 料归档、分类管理等控制工作， (12)负责本部门文控管理工作； (13)完成总经理交办的其它工作。 （二）销售、生产及采购流程 1、主要产品的生产流程 原材料采购 打螺丝 加热 包装入库 转子装配 套箱体 噪音检查 综合测试 校直 焊接 注油 压齿轴 （1）原材料采购：根据订单情况足相应的合格的原材料，主要有机壳、磁钢、铁蕊、蜗杆、蜗轮、漆包线）转子装配：将转子端盖定子组装在一起； （3）校直：对压入蜗杆后的转子校直； （4）焊接：将引出线）套箱体：将箱体套在装配好的电机上； （6）打螺丝：把箱体跟电机固定在一起； （7）加热：对箱体顶端加热，匹配箱体与定子； 1-1-32 （8）噪音检测：检查加热后的电机匹配状况，挑出不良品； （9）注油：在箱体内注入润滑油，放入传动快； （10）压齿轴：固定传动装置； （11）综合测试：测试电机 2、销售及采购模式 采取多渠道销售模式，包括国内外专业汽车零部件展会、在阿里巴巴、MADEINCHINA等网络平台推广产品等方式。主要客户群为汽车总装家的一级供应商，少量（10%以下）为贸易类企业。 对于一级供应商客户，需要将生产的车用电机产品提前给他们进行试用，一级供应商试用合格后，会将包含本产品的汽车模块（如含本车窗升降电机的车门）提供给汽车总装家进行试用，汽车总装家试验用合格后，一级供应商会与本确定合作关系，并就价格、售后服务、质量要求等提出具体要求。总装家相关车型正式下线后，一级供应商将定期（每月一次或数次）向本发出订单，明确数量、品种、规格等，由本组织生产。根据市场及原材料变动情况，一级供应商与本会就产品价格定期协商调整。 对于贸易商客户，一般而言，采购金额较小，没有试用程序，且通常贸商客户需要带款提货。 主要原材料包括机壳、磁钢、铁蕊、蜗杆、蜗轮、漆包线等，这些原材料的市场竞争程度较为充分，市场供应较为有保证，不存在资源稀缺和个别企业具有市场垄断控制能力的情形。对于同一种主要原材料，通常会对两到三个供应商进行遴选。在对主要原材料的采购前，通常有询价和比价过程，对潜在供应商所提供的样品质量、报价、供货能力、售后服务等事项进行综合评价，择优选用。 三、与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 1、高性能磁钢技术 本技术解决传统磁钢磁性自然减弱的缺点，提高电机使用寿命30000次循环至50000次循环以上。 1-1-33 2、新型蜗杆技术 本技术解决低碳易切削钢材蜗杆易磨损、电机噪音现象，提高电机使用寿命30000次循环至50000次循环以上。 3、特殊柔性缓冲结构技术 本技术减弱负载突变时的冲击，提高电机使用寿命。 4、滤波电路技术技术 本技术抑制干扰源的泄漏，解决辐射干扰方面的问题，不会影响到汽车内的精密电子设的使用效果；通过采用谐波短路电路技术（由互相串联的电容组成），具有谐波作用，防止回路干扰，屏蔽辐射干扰，避免了外部电磁干扰。 5、磁环和霍尔线路板技术 通过在电机内部设计添加磁环和霍尔线路板，通过线路板上霍尔元件感应磁环转速，输出信号给控制器，通过控制器实现防夹。 （二）无形资产相关情况 1、专利权 通过自主研发获得授权的专利有： 序号 证书名称 类别 公开号/申请号 公告/公开日 获得方式 一种新型碳刷 1 实用新型 CN204156266U 2015.02.11 自主研发 一种锥头导向式换向器 2 实用新型 CN204156264U 2015.02.11 自主研发 一种轴端间隙控制电机 3 实用新型 CN203022500U 2013.06.26 自主研发 一种汽车摇窗电机端盖开槽弹性 2013.06.26 4 实用新型 CN203027056U 自主研发 装置 一种汽车摇窗电机轴承套端间隙 2013.6.26 5 实用新型 CN203027060U 自主研发 调整缓冲组件 2、房产 及控股子无房产，目前生产经营所使用的房屋系向关联方恒源集团有限租赁所得。 3、注册商标及软件着作权 序号 商标图案 核定使用商品 商标注册号 注册有效期 1-1-34 1 第9类 11336350 2014.01.14-2024.01.13 无软件着作权 （三）业务许可及资质情况 序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证时间 到期时间 中华人民共和国海 关进出口货物收发 1 3206965246 中华人民共和国南通海关 2015.07.02 长期 货人报关注册登记 证书 对外贸易经营者 对外贸易经营者案登记 2 00792170 2012.07.09 — 案登记表 机关 质量管理体系认证 3 证书（ISO9001： 2011/39175.1 法国标准协会 2013.12.24 2016.12.24 2008） 质量管理体系认证 4 证书（ISO/TS 0176732 法国标准协会 2013.12.24 2016.12.24 16949：2009） 注：根据商务部2004年7月1日实施的《对外贸易经营者案登记办法》，无年检和有效期限的规定。 此外，还有8项产品获省科技厅颁发的高新技术产品证书。 序号 名称 编号 发证日期 有效期 1 高性能车用电动玻璃升降器永磁直流电机 110621G0325N 2011年10月 五年 2 低噪音长寿命汽车电动玻璃升降器电机 100621G0197N 2010年12月 五年 LK305高性能车用电动玻璃升降器永磁直 3 110621G0538N 2011年12月 五年 流电机 LK303高性能车用电动玻璃升降器永磁直 4 110621G0539N 2011年12月 五年 流电机 5 抗电磁干扰汽车电动玻璃升降器电机 130621G0187N 2013年7月 五年 6 防夹车用电动玻璃升降器永磁直流电机 130621G0051N 2013年5月 五年 7 抗无线电干扰汽车电动玻璃升降器电机 140621G0432N 2014年11月 五年 LK307高性能车用电动玻璃升降器电机永 8 120621G0336N 2012年8月 五年 磁直流电机 （四）无形资产及相关证书的变更情况 2015年8月7日，南通联科汽车零部件股份有限取得了南通市工商局 1-1-35 颁发的注册号为948的《营业执照》，股份正式成立。 原有限所有的知识产权等正在进行变更，尚未全部变更完毕。承诺：原有限拥有的全部有形资产、无形资产、相关证书等均由股份依法全部承继，将积极履行变更程序，将原有限所有无形资产、相关证书等依法变更至股份名下，承诺所有无形资产、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。 （五）重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限 报告期末，固定资产包括机器设、办公家具、运输工具、电子设等，固定资产的累计折旧和成新率情况如下： 单位：元 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率 机器设 8,522,656.10 1,677,569.17 6,845,086.93 80.32% 办公家具 104,695.84 48,379.48 56,316.36 53.79% 运输设 273,100.00 156,748.02 116,351.98 42.60% 电子设 245,726.24 153,242.57 92,483.67 37.64% 其他设 64,529.81 8,744.94 55,784.87 86.45% 合计 9,210,707.99 2,044,684.19 7,166,023.80 77.80% 注：成新率=净值/原值 1、主要房屋建筑物 目前房产为租赁方式使用，没有自有房产。 2、主要生产设 序号 类别 名称 取得时间 1 机器设 高低温交变湿热试验箱 2011年6月 2 机器设 电机转子一体型动平衡机 2011年6月 3 机器设 电机转子一体型动平衡机 2013年2月 4 机器设 电机转子一体型动平衡机 2013年4月 5 机器设 电机电枢综合测试仪 2015年1月 6 机器设 金岷江设 2012年4月 8 机器设 电机电枢综合测试仪 2012年4月 9 机器设 模具 2014年7月 10 机器设 模具 2014年8月 11 机器设 模具 2014年12月 12 机器设 模具 2011年6月 1-1-36 13 机器设 流水线 机器设 流水线 机器设 自制工装 2011年6月 16 机器设 流水线 机器设 流水线 机器设 交流点焊机 2011年6月 19 机器设 整流子精车机 2011年10月 20 机器设 整流子精车机 2013年9月 21 机器设 整流子焊接机 2011年6月 22 机器设 整流子精车机 2011年6月 23 机器设 滴漆机 2011年6月 24 机器设 滴漆机 2012年6月 25 机器设 激光打标机 2011年6月 26 机器设 转子绕线 机器设 电机转子一体型动平衡机 2013年2月 28 机器设 电机转子一体型动平衡机 2013年4月 29 机器设 电机转子一体型动平衡机 2011年6月 30 机器设 电机转子一体型动平衡机 2012年12月 31 机器设 高低温交变湿热试验箱 2011年6月 （六）员工情况 截至2015年5月31日，及子共有151名员工，构成情况如下： 1、按职能分类 分类 人数（人） 占比 销售人员 4 2.65% 技术研发人员 7 4.64% 财务及行政人员 6 3.97% 管理人员 22 14.57% 生产人员 112 74.17% 合计 151 100.00% 2、按学历分类 分类 人数（人） 占比 本科 4 2.65% 大专 16 10.60% 大专以下 131 86.75% 合计 151 100.00% 3、按年龄结构分类 1-1-37 分类 人数（人） 占比 45岁以上 26 17.22% 30-45岁 81 53.64% 30岁以下 44 29.14% 合计 151 100.00% （七）研发情况 1、研究开发团队 拥有一支业务专业、经验丰富的研发团队。设立了技术部，负责各项研发工作。目前（含高扬电机）拥有研发人员7人。 研发团队学历和年龄构成情况如下： 学历 本科 大专及大专以下 合计 人数 1 6 7 年龄 30岁及以上 30岁以下 合计 人数 5 2 7 2、核心研发人员 A、张发良先生 张发良先生有20多年以上电机技术工作经验，参与和完成了“一种轴端间隙控制电机”、“一种汽车摇窗电机端盖开槽弹性装置”等专利的发明与申请，为的升降器电机技术的研发做出了突出的贡献。张发良先生还担任技术部经理及董事，个人简历详见“节基本情况”之“五董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 B、束庆林先生 束庆林先生从事有二十年以上的电机技术工作经历，对该行业的技术发展现状和趋势有深刻的理解，参与和完成了“一种锥头导向式换向器”、“一种汽车摇窗电机轴承套装端间隙调整缓冲组件”等专利的研发与申请。束庆林先生还担任的监事，简历详见“节基本情况”之“五董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况” 1-1-38 C、郑杨阳先生 郑杨阳先生简历详见“节基本情况”之“五董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”。 D、袁晶水 汉族，中国国籍，1987年出生，本科学历，测控技术与仪器专业。2009年9月至今就职于本，任技术专员。主要负责样品制作、生产现场工装设调试、维护，生产技术图纸资料管理、现场工艺管理及解决在线异常，工艺改善。 E、吕宏伟先生 吕宏伟先生个人简历详见“节基本情况”之“五董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 F、邓秋城先生 汉族，中国国籍，1983年6月出生，中专毕业，电子产品设计专业。2003年9月至2005年5月就职于广东省东莞市万宝圣电机设制造有限，任制造工程师。2005年5月至2013年8月就职于佛山华永科技，担任制技课长。 2014年7月至今就职于高扬电机，任技术部部长职务，主要负责新品设计及在线跟踪并提供报告，新材料试验，可靠性计划试验，现场工艺管理及解决在线异常，工艺改善。 G、王知华先生 汉族，中国国籍，1981年5月出生。2003年至2005年就职于东莞万宝圣电机有限，2006-2014年，就职于佛山华永科技。2014年7月至今就职于高扬电机，任生产部部长，主要负责电机产品生产的现场管理、计划安排、现场设工艺维护及解决在线异常，协助技术部进行工艺改进。 核心技术人员报告期内未发生重大变化。 3、研发费用投入情况 近两年及一期研发支出情况如下： 1-1-39 年度 研发费用金额（元） 占当期营业收入比重 2015年1-5月 152,177.47 0.98% 2014年 1,577,778.16 5.41% 2013年 2,110,314.04 6.00% 四、业务情况 （一）业务收入的主要构成 1、业务收入的主要构成 营业收入由主营业务收入与其他业务收入两块构成，其中主营业务收入主要包括两大类：一是303/305/307的车窗电机系列；二是FCG130/280系列，包括车灯、车门、车后视镜电机系列。其他业务主要是电机模具开发以及生产中的下脚料销售等。 报告期各期的营业收入见下表： 单位：元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 占营收 金额（元） 金额（元） 占比 金额（元） 占比 比 主营业务收入合计 14,568,587.75 94.20% 29,183,354.60 99.96% 35,120,128.70 99.87% 其中：303\305\307系 11,489,171.51 74.28% 27,919,777.62 95.64% 35,075,409.04 99.74% 列 FCG130系列 2,833,220.51 18.32% 84,923.07 0.29% - - FCG280系列 104,656.41 0.68% 36,068.37 0.12% - - 其他 141,539.32 0.92% 1,142,585.54 3.91% 44,719.66 0.13% 其他业务收入 898,632.48 5.80% 6,531.03 0.04% 45,540.18 0.13% 合计 15,467,220.23 100.00% 29,189,885.63 100.00% 35,165,668.88 100.00% 对营业收入的分析见“第四节财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（一）收入及相关分析”。 （二）主要客户情况 1-1-40 1、产品的主要消费群体 目前客户群主要是为汽车整车家直接提供配套的企业，也有少部分客户为贸易类企业，近年来积极开拓境外市场，伊朗SKC（SabzevarKhodro CableCo.）2014年成为本主要客户，2015年1-5月成为大客户。公 司目前拓展境外客户的方式主要是展会方式。对境内境外客户的定价方式均采用成本加成法，具体加成比例依据客户的年采购预测量和市场竞争情况而定。 客户主要包括两大类，一是为汽车整车家提供配套的一级供应商，二者是贸易类企业。 的贸易类企业客户销售占比较小（低于10%），且贸易类企业客户销售占比呈现逐年下降趋势。2013年前5大销售客户中有三名为贸易累企业，2014年前5大销售客户中只有一家为贸易类企业，2015年1-5月没有一家贸易类企业进入前5大销售客户。与贸易类企业不存在代理销售或区域买断销售情况。 2、前五名客户的销售情况 报告期内，前五名客户的销售明细情况如下： 单位：元 序号 单位名称 2015年1-5月 占当期营收比例 1 SabzevarKhodroCableCo. 5,437,890.09 35.16% 2 温州天球电器有限 3,243,465.81 20.97% 3 北京顺恒达汽车零部件制造有限 2,104,781.53 13.61% 4 杰聚汽车电器有限 1,785,374.32 11.54% 5 芜湖莫森泰克汽车科技有限 269,011.79 1.74% 合计 12,840,523.54 83.02% 序号 单位名称 2014年 占当期营收比例 1 温州天球电器有限 9,986,307.69 34.21% 2 北京顺恒达汽车零部件制造有限 9,357,803.76 32.06% 3 SabzevarKhodroCableCO 6,729,493.04 23.05% 4 威瓦国际贸易有限 970,940.17 3.33% 1-1-41 5 北京华源世纪汽车零部件制造有限 685,665.81 2.35% 合计 27,730,210.47 95.00% 序号 单位名称 2013年 占当期营收比例 1 温州天球电器有限 20,701,494.44 58.87% 2 北京顺恒达汽车零部件制造有限 12,502,213.16 35.55% 3 威瓦国际贸易有限 910,256.41 2.59% 4 青岛山日贸易有限 194,444.44 0.55% 5 道开实业有限 192,307.69 0.55% 合计 34,500,716.15 98.11% 2015年1-5月、2014年、2013年前五名客户的销售金额分别占当期营业收入的83.02%、95.00%、98.11%，客户集中度较高。报告期内前5大销售客户单位和销售金额有所变化，一方面是客户的下游市场需求发生变化，导致对的采购量发生变化；另一方面也是2014年以来强化应收账款回款管理，优化客户结构（或减少回款周期较慢客户的销售额）导致。 （三）主要供应商情况 1、报告期内采购的产品及服务 主营业务是汽车车窗、车门、车窗后视镜、车灯等汽车电机零部件的研发与销售，采购的原材料主要包括机壳、磁钢、铁蕊、蜗杆、蜗轮、漆包线等。 报告期，的机器设等固定资产有一定增加，这些机器设的市场供应比较充分，有充分的选择权，不存在依赖特定设供应商的情形。 2、前五名供应商采购情况 报告期内对前五名供应商的采购及占比情况见下表： 单位：元 序号 单位名称 2015年1-5月 占同期采购比例 1 宁波市鄞州区鄞江金源模具 1,748,909.40 15.48% 2 托展机电设有限 1,525,337.00 13.50% 1-1-42 3 南通凯扬汽车部件有限 1,354,320.00 11.99% 4 宁波北仑盛华电机配件有限 1,173,670.00 10.39% 5 十堰腾跃汽车零部件有限 536,301.10 4.75% 合计 6,338,537.50 56.11% 序号 单位名称 2014年 占同期采购比例 1 宁波市鄞州区鄞江金源模具 3,731,936.25 19.04% 2 宁波北仑盛华电机配件有限 2,386,313.29 12.17% 3 聚冠工贸发展有限 1,656,675.40 8.45% 4 宁波银利机电有限 1,552,923.20 7.92% 5 南通凯扬汽车部件有限 1,354,320.00 6.91% 合计 10,682,168.14 54.49% 序号 单位名称 2013年 占同期采购比例 1 宁波市鄞州区鄞江金源模具 3,725,446.34 15.58% 2 宁波北仑盛华电机配件有限 2,506,960.50 10.49% 3 南通凯扬汽车部件有限 2,267,046.00 9.48% 4 聚冠工贸发展有限 1,502,984.75 6.29% 5 宁波银利机电有限 1,380,621.50 5.77% 合计 11,383,059.09 47.61% 报告期内，向前五大供应商采购内容主要包括机壳、磁钢、铁蕊、蜗杆、蜗轮、漆包线,297,915.96元、19,603,114.97元、23,908,957.7元，各期对前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为56.11%、54.49%、47.61%。 报告期内供应商呈现较为稳定的特点。本行业原材料供应商较多，市场竞争比较充分，具有充分的自主选择权，对于每种主要原材料保持2-3个原料供应商长期合作关系，在价格方面由双方协商确定。不存在对特定供应商过度依赖的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有5% 1-1-43 以上股份股东在主要客户或供应商中不以任何形式占有任何权益。 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、借款合同 （1）2015年1月19日，与银行股份有限海安支行签署了编号为JK6号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币500万元整，借款到期日为2015年12月23日，海安县海陵中小企业担保有限为提供连带责任保证担保。 （2）2014年11月11日，与中国建设银行股份有限海安支行签订了编号为A123010-HA2014216号《人民币流动资金借款合同》，借款金额人民币万元整，借款到期日为2015年11月10日，恒源集团为提供连带责任保证担保。 （3）2014年10月15日，与中国银行股份有限海安支行签署了编号为297071061D141008号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币500万元整，借款到期日为2015年10月14日，海安县中小企业信用担保有限责任、王灿荣、曹文娟、周时国、吉素梅提供连带责任保证担保。 截止本公开转让说明书出具之日，上述银行借款合同处于正常履行状态。 报告期内不存在贷款逾期等不良信用记录。 2、重大业务合同 序 合同 有效期 合同名称 合同相对方 合同概要 号 签署日 及履行情况 合同为对方为提供 托展机 机壳压轴承及底部注油 1 销售合同 电设有限 2014.4.16 正在履行 设、压磁钢和弹簧夹设 等 为合同对方提供 上饶市索密 有效期至 外协外购件 LK303-758L、 2 特实业有限 2015.3.2 2016.3.2 订货合同 LK303-758R玻璃升降器 正在履行 电机等。 为合同对方提供12V 龙口泰进机 四孔八齿电机（左/右）、 有效期3年，正 3 购销合同 2014.5.1 械有限 12V三孔七齿电机（左/ 在履行 右）12v/24v八齿电机（左 1-1-44 右）等 泰安晟泰汽 为合同对方提供12V 4 采购合同 车零部件有 八齿方轴电机等（以订单 2015.5.11 正在履行 限 为准）。 宁波市北仑 合同对方为提供机 零部件订货 5 盛华电机配 壳、十字传动块、圆孔传 2015.6.30 正在履行 单 件有限 动块、后盖、镀锌后等。 杰聚汽 高扬电机为合同对方提 6 订购单 车电器有限 供FCG130-018、 2015,7,16 正在履行 FCG130-017等电机。 合同对方提供齿轮箱、 零部件订货 鄞江金源模 7 307蜗轮、新尼龙支架、 2015.7.27 正在履行 单 具 尼龙支架叠片等。 注：1、汽车电动玻璃升降器电机业务具有一定的连续性，采用的是订单制。与下游客户达成合作意向或签署购销合同后，下游客户会在一段时间内（例如1年内）持续定期向传达订单，每笔订单以电子邮件或传真方式明确品种、数量、规格等，按照合同的要求生产产品，完毕后产品运抵客户指定地点和单位。通常情况下，与客户的购销合同并不明确未来所需要产品的数量及金额。合同到期后，如双方没有异议，双方合作关系和订单将会持续下去。 2、与主要采购对象的合作方式也有类似之处，采用的是订单制。通常情况下，在双方达成合作意向或签署购销合同后，会在一断时间内（例如1年内）持续向上游供应商以电子邮件或传真方式明确采购的原材料品名、规格数量等，上游供应商接到发出的订单后，及时按要求将订单指定的原材料运至仓库。通常情况下，与上游供应商的购销合同并不明确未来所需要原材料的数量及金额。 3、房产租赁合同 2015年2月1日，与恒源集团签署了《租赁协议》，约定恒源集团将位于海安镇黄海大道西198号的部分土地及该土地上的建筑物租赁给用于生产经营，按6元/㎡计算租金，租赁期限为十年。 2014年5月6日，高扬电机与恒源集团签署了《租赁协议》，约定恒源集团将位于海安镇黄海大道西198号的部分土地及该土地上的建筑物租赁给高扬电机用于生产经营，年租金为20.8万元，租赁期限为两年。 截至本公开转让说明书出具之日，上述两份租赁协议处于正常履行状态。 五、商业模式 通过向客户销售汽车电动玻璃升降器电机以及车灯、车门、车后视镜等车用电机获得收入和盈利，定位的客户主要是汽车整车总装商的一级供应 1-1-45 商。以产品自主研发为核心，致力于向客户提供高性价比产品，不断提升产品质量，并在日系普通车窗电机、日系霍尔防夹车窗电机等两个细分领域形成一定的竞争优势。 通过与温州天球电器有限、北京顺恒达汽车零部件有限等汽车整车总装商的一级供应商的合作，产品成功配套长城哈弗、上汽通用五菱、奇瑞瑞虎、北京汽车E系列的等多个国产品牌乘用车。近年来积极开拓海外市。
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